סייפ-טי גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2017 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

Transcription

1 סייפטי גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2017 תוכן העניינים פרק א' פרק ב' תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה פרק ג' דוחות כספיים ליום בדצמבר פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד פרק ה' הצהרות מנהלים לפי תקנות 9 ב)ד() 1 ( ו) 2 ( סייפטי גרופ בע"מ הינה "תאגיד קטן" כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )"תקנות הדוחות"(. דירקטוריון החברה אימץ ההקלות ביחס לתאגידים קטנים המנויות בתקנות 5 ד)ב() 14 ( לתקנות הדוחות.

2 תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים נושא סעיף עמוד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה והתפתחות עסקיה תחומי הפעילות השקעות בהון חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות גורמי ההצלחה הקריטיים העיקריים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים

3 26.18 מוצרים חדשים חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון מיסוי מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה הסכמים מהותיים הסכמי שיתוף פעולה הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון

4 4 תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה בפרק זה יובא להלן תיאור עסקי סייפטי גרופ בע"מ )להלן: "החברה", ויחד עם החברות בשליטתה להלן "הקבוצה"(, והתפתחות עסקיה בשנת 2017 בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ככלל, הנתונים והמידע המופיעים בדוח זה )להלן: "הדוח"( הינם נכונים ליום 31 בדצמבר, 2017, )להלן: "מועד הדוח"(. ככל שיובאו במסגרת הדוח פרטים בדבר אירועים שהתרחשו לאחר מועד הדוח, יצוין הדבר במפורש. 1. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1. כללי החברה התאגדה בחודש אוקטובר 1989 כחברה פרטית מוגבלת במניות בשם אביב פתרונות מתקדמים בע"מ. החל מחודש ינואר 2000 רשומות מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. ביום 28 ביוני, 2011, שינתה החברה את שמה לשם מטרת מיזוג חברות בע"מ, וביום 23 ביוני, 2016, בהמשך להשלמת עסקת המיזוג )כהגדרתה להלן(, שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. עסקת מיזוג על דרך של החלפת מניות עם סייפטי דטה ובעלי מניותיה ביום 15 ביוני, 2016 הושלמה עסקת מיזוג על דרך של החלפת מניות בהתאם להוראות סעיף 103 כ לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, 1961 בין החברה, לבין סייפטי דטה א.ר בע"מ )להלן: "סייפטי דטה"( ובעלי מניותיה. במסגרת עסקת המיזוג רכשה החברה מבעלי המניות של סייפטי דטה, כפי שהיו במועד השלמת העסקה, את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של סייפטי דטה, וזאת כנגד הקצאה של 8,262,761 מניות רגילות של החברה לבעלי המניות של סייפטי דטה במועד השלמת העסקה, והמרת האופציות של מחזיקי האופציות של סייפטי דטה ב 1,496,725 אופציות )לא סחירות( של החברה )להלן: "עסקת המיזוג"(. החל ממועד השלמת עסקת המיזוג סייפטי דטה הינה חברה בת בבעלות מלאה של החברה, ופעילותה של החברה מתמצה בהחזקה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של סייפטי דטה. לפרטים נוספים אודות עסקת המיזוג ראו דוח העסקה וזימון האסיפה מיום 31 במרץ 2016, כפי שתוקן בימים 7 באפריל 2016 ו 3 במאי 2016 )מס' אסמכתא (, דיווח מיידי אודות אישור עסקת המיזוג על ידי האסיפה הכללית של החברה מיום 8 במאי 2016 )מס' אסמכתא ( ודיווח מיידי של החברה אודות השלמת העסקה מיום 15 ביוני 2016 )מס' אסמכתא (.

5 סייפטי דטה סייפטי דטה הוקמה על ידי מר אמיר מיזהר והחלה בפעילותה בראשית שנת למועד הדוח, פועלת סייפטי דטה, הן בעצמה והן באמצעות חברה בת בארה"ב, בתחום אבטחת המידע, ובפרט בפיתוח ושיווק פתרונות משולבים לאבטחת מידע ארגוני לצורך הגנה מתוקפים פנימיים וחיצוניים, אשר מספקים גישה מאובטחת ומבוקרת למידע וכן שיתוף והעברה מאובטחים ומבוקרים של מידע בתוך ארגונים ומחוצה להם. לסייפטי דטה לקוחות בארץ ובעולם, ועם לקוחותיה נמנים מוסדות פיננסיים גדולים, מוסדות וחברות מרכזיים בתחום הבריאות, חברות ביטוח מובילות, ארגונים ממשלתיים, חברות מסחר ותעשייה, מוסדות חינוך ועוד. הפתרון אותו מציעה הקבוצה נקרא.Software Defined Access הפתרון מגוון משלב טכנולוגיות ומוצרים פרי פיתוחה של סייפטי דטה, כגון מוצר ה Access,Secure Data מוצר ה Exchange,Secure Data יכולות Software Defined Perimeter ועוד. למועד הדוח, סייפטי דטה פועלת בישראל וברחבי העולם צפון אמריקה, אירופה, אפריקה והמזרח הרחוק. באמצעות סייפטי פועלת דטה להרחבה ופיתוח של פעילותה בארה"ב ובקנדה התקשרות עם שותפים עסקיים וטכנולוגיים שונים, וכן באמצעות עבודה של הצוות המקומי של חברת הבת בארה"ב, Inc. SafeT USA לצורך יצירת קשרים ראשוניים לקוחות עם פוטנציאליים. )להלן גם: "סייפטי ארה"ב"( סייפטי דטה בנוסף, פועלת להרחבת פעילותה בשווקי אירופה ודרוםמזרח אסיה, בין היתר באמצעות התקשרות עם שותפים עסקיים חדשים בשווקים האמורים. מוצרי סייפטי דטה פותחו על ידי מר אמיר מיזהר, מייסד סייפטי דטה, אשר לו ניסיון של כ 20 שנה בפיתוח מוצרים ותוכנות עבור ארגונים, והוא מתמחה בשיתוף מידע ואבטחתו. מר מיזהר החל בפיתוח הרעיונות אשר שימשו בסיס למוצרי סייפטי דטה עוד בטרם הקמתה, במסגרת חברת "איטאצ'וור"(. בשנת 2005 איטאצ'וור בע"מ, חברה פרטית בבעלותו המלאה )להלן: ייסד מר מיזהר את איטאצ'וור, אשר עסקה בפיתוח פתרון להעברת קבצים גדולים בין משתמשים בשוק הצרכני. בשנת 2007 החלה איטאצ'וור בפיתוח פתרונות העברת קבצים באופן מאובטח ומבוקר עבור ארגונים. בשנת 2013, לאחר שהוקמה, רכשה סייפטי דטה את חלק מנכסיה של איטאצ'וור, אשר היוו את הבסיס לפיתוחו של אחד ממוצרי הקבוצה, SDE )כהגדרתו בסעיף 16.1 להלן(. לפרטים אודות רכישת נכסי איטאצ'וור על ידי החברה ראו סעיף להלן. ניסיונו ארוך השנים של מר מיזהר וכן הידע והמומחיות שלו בתחום העברת המידע, שיתופו ואבטחתו, אפשרו את פיתוח מוצרי הקבוצה כמוצרים חדשניים, איכותיים ומובילים טכנולוגית. בשנת 2015, סייפטי דטה הוכרה על ידי חברת המחקר Inc. 1 Gartner )להלן: "גרטנר"( כ Vendor" "Cool בגין המוצר SDE )כהגדרתו בסעיף 16.1 להלן(, המפותח ומשווק על ידי סייפטי דטה. משמעות הדבר הינה כי גרטנר מכירה בסייפטי דטה כחברה חדשנית בעלת טכנולוגיות מעניינות וייחודיות בשוק. 1 למיטב ידיעת החברה, גרטנר הינה חברה אמריקאית העוסקת במחקר ובייעוץ בתחום טכנולוגיות המידע. גרטנר מספקת מידע וניתוחים המיועדים למנהלי מערכות מידע ומומחי מערכות מידע וכן שירותי ייעוץ ממוקדים. המידע שגרטנר מספקת כולל מגמות בתחומים שונים של מחשוב ומערכות מידע, וכן הערכת מוצרי תוכנה, חומרה ותקשורת והשוואתם למוצרים מתחרים.

6 תרשים מבנה החזקות הקבוצה סייפטי גרופ בע "מ 100 % סייפטי דטה א.ר בע "מ 100 % SafeT USA Inc. ( 1) Inc. SafeT USA הינה חברה פרטית, אשר התאגדה ביום 4 במרץ, 2015 במדינת דלאוור, ארה"ב, והוקמה לצורך שיווק ומכירה של מוצרי סייפטי דטה בצפון אמריקה. )1( 1.3. אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים רכישת אר אס אקסס ומיזוגה עם סייפ טי דטה בחודש פברואר 2013, כחלק מהסכם השקעת סאסא )כהגדרתו בסעיף להלן( בסייפטי דטה וכתנאי להשלמתו, הוקצו לסייפטי דטה 50% מהון המניות המונפק והנפרע של אר אס אקסס בע"מ )חברה פרטית אשר מניותיה הוחזקו באותו מועד על ידי מר אמיר מיזהר ומר רועי הברמן, אשר תיקרא להלן "אר אס אקסס"(. ביום 10 ביוני, 2015, התקשרו סייפטי דטה, אר אס אקסס ויתר בעלי מניותיה )מר אמיר מיזהר ומר רועי הברמן( בהסכם, לפיו רכשה סייפטי דטה את החזקותיהם של מר אמיר מיזהר ומר רועי הברמן באר אס אקסס, כנגד הקצאת מניות רגילות של סייפטי דטה למר אמיר מיזהר ומר רועי הברמן )בהתאם לחלקו היחסי של כל אחד מהם במניות אר אס אקסס לפני העסקה(, כך שלאחר השלמת העסקה כאמור סייפטי דטה החזיקה במלוא הון מניותיה של אר אס אקסס. ביום 31 בדצמבר, 2016, התקשרו סייפטי דטה ואר אס אקסס בהסכם מיזוג, לפיו, בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים, תמוזג אר אס אקסס עם ולתוך סייפטי דטה, בהתאם להוראות הפרק הראשון לחלק השמיני של חוק החברות, תשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"(, ותחוסל ללא פירוק )להלן: "המיזוג"(. ביום 2 בפברואר, 2017, התקבל אישור האסיפה הכללית של החברה למיזוג. ביום 6 בספטמבר, 2017, אושר המיזוג על ידי רשם החברות ואר אס אקסס חוסלה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה מיום 29 בדצמבר, 2016, )מס' אסמכתא: ( ודיווח תוצאות על החברה האסיפה בפברואר, 2 מיום )מס' 2017 אסמכתא: )010582

7 רכישת נכסי איטאצ'וור בחודש פברואר 2013, רכשה סייפטי דטה את כל הקניין הרוחני, הזכויות החוזיות וכן יתר הנכסים אשר נדרשים לשם מחקר, פיתוח, שיווק, הפצה ומכירה של מוצרי תוכנה בתחום אבטחת המידע של איטאצ'וור )אשר הוחזקה נכון לאותו מועד על ידי etouchware 2005,Inc. חברה בבעלותו המלאה של מר אמיר מיזהר(, כנגד הקצאת מניות רגילות של סייפטי דטה ל. Inc.eTouchware 2005 הנכסים שנרכשו כאמור שימשו בסיס למוצר ה SDE )כהגדרתו בסעיף 16.1 להלן( של סייפטי דטה עסקת מיזוג על דרך של החלפת מניות עם סייפטי דטה ובעלי מניותיה ביום 15 ביוני 2016 הושלמה עסקת המיזוג, ובמסגרתה רכשה החברה מבעלי המניות של סייפטי דטה, כפי שהיו במועד השלמת העסקה, את מלוא הון המניות המונפק והנפרע של סייפטי דטה. לפרטים נוספים, ראו סעיף לעיל. 2. תחומי הפעילות של הקבוצה נכון למועד הדוח, הקבוצה עוסקת בתחום פעילות אחד, אבטחת מידע. 3. השקעות בהון 3.1. השקעות בהון סייפטי דטה השקעת סאסא אגודה שיתופית חקלאית בע"מ בסייפטי דטה בפברואר, 7 ביום,2013 התקשרו סייפטי דטה ובעלי מניותיה דאז )מר אמיר מיזהר, Inc.,eTouchware 2005 חברה בבעלותו המלאה של מר אמיר מיזהר ומר רועי הברמן( מצד אחד ותעשיות סאסא אגודה שיתופית חקלאית בע"מ מצד שני, בהסכם השקעה בסייפטי דטה )להלן: "הסכם השקעת סאסא" או "עסקת סאסא", לפי העניין(, לפיו השקיעה סאסא )כהגדרת מונח זה להלן( בסייפטי דטה כ 2.5 מיליון דולר ארה"ב, כנגד הקצאת מניות בכורה ומניות רגילות של סייפטי דטה לסאסא. בנוסף, העמידה סאסא לסייפטי דטה הלוואות בעלים בסכום של כ 2.5 מיליון דולר ארה"ב )להלן: "הלוואות הבעלים"(. במסגרת תיקון להסכם השקעת סאסא 2015, מיוני הסכימה סאסא החזר על לוותר הלוואות הבעלים על ידי סייפטי דטה, וזאת כנגד ההתחייבות של חברת שישה שני החזקות בע"מ, שלומי שני, פידליטי הון סיכון בע"מ, דרור עצמון וטכנופלס ונצ'רס בע"מ וגופים מטעמם )להלן: "קבוצת המשקיעים"( לפעול להנפקת מניות סייפטי דטה לציבור )הנפקה אשר בסופו של דבר לא יצאה אל הפועל, משום שלא התקיימו תנאי הבורסה לרישום ניירות הערך של סייפ טי דטה למסחר בבורסה(, וכן להעמיד לחברה הלוואת גישור. בנוסף, במסגרת אותו תיקון להסכם השקעת סאסא, הסכימה סאסא כי מניות הבכורה שהוקצו לה יומרו למניות רגילות של סייפטי דטה. ביום 19 במאי, 2015 הועברו מניות סייפטי דטה שהוחזקו על ידי תעשיות סאסא אגודה שיתופית חקלאית בע"מ לבעלותה של אחזקות סאסא אגודה שיתופית חקלאית בע"מ )כל

8 8 אחת מהחברות האמורות יכונו לעיל ולהלן: "סאסא"(. במסגרת עסקת המיזוג, נרכשו מניות סאסא בסייפטי דטה על ידי החברה כנגד הקצאת מניות של החברה לסאסא השקעות בהון החברה לפרטים בדבר עסקת המיזוג, ראו סעיף לעיל גיוס הון באמצעות תשקיף ביום 7 ביוני, 2016, החברה השלימה הנפקת זכויות וביום 9 ביוני, 2016, ביצעה החברה הנפקה לציבור על פי תשקיף להשלמה והודעה המשלימה מיום 8 ביוני, 2016, במסגרתן גייסה החברה סכום כולל של כ 17.6 מיליוני ש"ח ברוטו לפני ניכוי הוצאות, כנגד הנפקה של 4,676,527 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, 1,292,280 כתבי אופציה )סדרה 1( הניתנים למימוש, כל אחד, למניה אחת ללא ערך נקוב של החברה ו 1,292,280 כתבי אופציה הניתנים 2( )סדרה אחד, כל למימוש, החברה. של נקוב ערך ללא אחת למניה לפרטים אודות תוצאות הנפקת הזכויות וההנפקה לציבור ראה דיווחי החברה מיום 9 ביוני 2016 )מס' אסמכתאות: ו , בהתאמה( גיוס הון ממשקיעים באמצעות הצעות פרטיות 27 ביום בנובמבר, 2016 התקשרה החברה בהסכמי עם השקעה משקיעים פרטיים, אשר אינם קשורים למי מנושאי המשרה בחברה )בסעיף זה "הסכמי ההשקעה" ו"המשקיעים"(. בהתאם להוראות הסכמי ההשקעה, השקיעו המשקיעים בחברה במהלך החודשים נובמבר ודצמבר 2016 סכום כולל של 6,343,849 ש"ח, וזאת כנגד הקצאה למשקיעים, ביום 14 בדצמבר, 2016 של 1,492,670 מניות רגילות של החברה וכן של 1,492,670 כתבי אופציה )סדרה 2( של החברה. החברה התחייבה כי במידה ותחליט, בתקופה של 12 חודשים לאחר השלמת ההשקעה, על הקצאת ניירות ערך נוספים במחיר למניה הנמוך ממחיר המניה בהסכמי ההשקעה, תפצה החברה את המשקיעים באמצעות הקצאת מניות נוספות, בהתאם להפרש שבין מחיר המניה בהסכמי ההשקעה למחיר המניה בהקצאות נוספות כאמור לעיל, עד למחיר מינימלי של 3 ש"ח למניה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מהימים 27 22, בנובמבר 2016 ו 14 בדצמבר 2016 )מס' אסמכתאות: , ו , בהתאמה(. ביום 27 במרץ 2017, התקשרה החברה בהסכמי השקעה עם משקיעים פרטיים, אשר אינם קשורים למי מנושאי המשרה בחברה )אשר יכונו בסעיף זה "המשקיעים"( במסגרתם התחייבו המשקיעים להשקיע בחברה סכום כולל של כ 12 מיליון ש"ח. כנגד השקעת המשקיעים בחברה, התחייבה החברה להקצות למשקיעים חבילות הכוללות כ 2 מיליון מניות רגילות של החברה, המשקפות תמורה של 6 ש"ח למניה וכן כ 2 מיליון אופציות לא סחירות של החברה הניתנות למימוש לכ 2 מיליון מניות רגילות של החברה עד ליום 30 בנובמבר 2018, כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 8.75 ש"ח לכל אופציה )כל חבילה כוללת מניה אחת ואופציה אחת )להלן בסעיף זה "חבילת ניירות ערך"((

9 9 הקצאת ניירות הערך כאמור למשקיעים נעשתה באמצעות שתי הקצאות פרטיות )כהגדרת מונח זה בתקנות )הצעה ערך ניירות ניירת של פרטית רשומה(, התש"ס 2000, אשר יכונו להלן: "תקנות הצעה פרטית"(: בחברה ערך במסגרת ההסכמים בקשר עם אחת ההקצאות הפרטיות )להלן: "עסקת ההקצאה הפרטית הראשונה"(, התחייבה החברה כלפי המשקיעים במסגרת הקצאה פרטית זו כי ככל שבתקופה של 12 חודשים שתחילתה במועד השלמת עסקת ההקצאה הפרטית הראשונה, תנפיק החברה מניות או ניירות ערך המירים למניות של החברה )בכפוף לחריגים שנקבעו בהסכמים כאמור( במחיר למניה או במחיר מימוש הנמוך מ 6 ש"ח, יופחת המחיר למניה במסגרת עסקת ההקצאה הפרטית הראשונה למחיר שבו תקצה החברה ניירות ערך נוספים כאמור )עד למחיר מינימלי של 4 ש"ח( )להלן: "מחיר המניה המותאם"(, והחברה תקצה למשקיעים במסגרת עסקת ההקצאה הפרטית הראשונה מניות נוספות של החברה, כך שמספר המניות הכולל שיוקצו להם במסגרת השלמת עסקת ההקצאה הפרטית הראשונה ובמסגרת ההקצאה הנוספת כאמור ייצג את הסכום שהשקיעו אותם משקיעים בחברה במסגרת עסקת ההקצאה הפרטית הראשונה, כשהוא מחולק במחיר המניה המותאם במסגרת ההסכם עם משקיע נוסף )להלן: "עסקת ההקצאה הפרטית השנייה"( התחייבה החברה כי ככל ש: )1( שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר האחרון שלפני מועד השלמת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה יהיה נמוך מ 6 ש"ח; או )2( שער הנעילה הממוצע של מניית החברה בבורסה בחמשת ימי המסחר שלפני מועד השלמת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה יהיה נמוך מ ש 6 "ח )מחיר המניה הנמוך מבין המחירים שבס"ק )1( ו) 2 (, או אם מחירים אלה נמוכים מ 5 ש"ח, אז מחיר למניה של 5 ש"ח, יכונה להלן בפסקה זו, "המחיר המותאם לחבילה"(, החברה תקצה למשקיע בעסקת ההקצאה הפרטית השנייה חבילות ניירות ערך נוספות, כך שמספר חבילות ניירות הערך הכולל שיוקצו לאותו משקיע במסגרת השלמת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה ובמסגרת ההקצאה הנוספת כאמור ייצג את הסכום שהשקיע אותו משקיע בחברה במסגרת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה, כשהוא מחולק במחיר המותאם לחבילה. כמו כן, התחייבה החברה כלפי המשקיע בעסקת ההקצאה הפרטית השנייה כי ככל שבתקופה של שישה חודשים ממועד ההתקשרות בהסכם ההשקעה עם אותו משקיע, תנפיק החברה מניות או ניירות ערך המירים למניות של החברה )בכפוף לחריגים שנקבעו בהסכם כאמור( במחיר למניה או במחיר מימוש הנמוך מ 6 ש"ח, יופחת המחיר לחבילת ניירות ערך במסגרת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה למחיר שבו תקצה החברה ניירות ערך נוספים כאמור )עד למחיר מינימלי של 5 ש"ח( )בפסקה זו, "המחיר המותאם לחבילה"(, והחברה תקצה למשקיע כאמור חבילות ניירות ערך נוספות, כך שמספר חבילות ניירות הערך שיוקצו לו במסגרת השלמת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה ובמסגרת ההקצאה הנוספת

10 10 כאמור ייצג את הסכום שהשקיע אותו משקיע בחברה במסגרת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה, כשהוא מחולק במחיר המותאם לחבילה. כמו כן, נקבע בהסכם כאמור כי ככל שעד למועד השלמת עסקת ההקצאה הפרטית השנייה יהיה המשקיע באותה עסקה זכאי להתאמות על פי שתי הפסקאות שלעיל, ההתאמה תיעשה על פי המחיר המותאם לחבילה הנמוך מבין המחירים שבשתי הפסקאות כאמור באפריל, 7 ביום 2017, הושלמה עסקת ההקצאה הפרטית הראשונה. במסגרת זו, השקיעו בחברה 26 משקיעים סכום כולל של 8,153,004 ש"ח, והחברה הקצתה למשקיעים כאמור חבילות החברה של ערך ניירות הכוללות במצטבר 1,358,834 מניות רגילות של החברה )המשקפות תמורה של 6 ש"ח למנייה( וכן 1,358,834 אופציות לא סחירות של החברה, הניתנות למימוש ל 1,358,834 מניות רגילות של החברה עד ליום 30 בנובמבר, 2018, כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 8.75 ש"ח לכל אופציה. ביום 22 במאי, 2017, הושלמה עסקת ההקצאה הפרטית השנייה, במסגרתה כנגד השקעתו של משקיע אחד בסך כולל של 3,630,000 ש"ח, הקצתה החברה למשקיע כאמור חבילות ניירות ערך של החברה הכוללות במצטבר 605,000 מניות רגילות של החברה )המשקפות תמורה של 6 ש"ח למנייה( וכן 605,000 אופציות לא סחירות של החברה, הניתנות למימוש ל 605,000 מניות רגילות של החברה עד ליום 30 בנובמבר, 2018, כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 8.75 ש"ח לכל אופציה )זאת לאחר שהמשקיע כאמור הודיע לחברה כי הוא מוותר על אחד התנאים המתלים להשלמת השקעתו בחברה(. לפרטים נוספים אודות ההקצאות הפרטיות נשוא סעיף זה, ראה דיווחים מיידים מיום 5 באפריל, 2017, ומיום 22 במאי, 2017, מס' אסמכתאות: ו , בהתאמה. בימים 24 ו 30 באפריל, 2017, התקשרה החברה בהסכמי השקעה עם שלושה משקיעים פרטיים, אשר אינם קשורים למי מנושאי המשרה או לבעלי העניין בחברה, במסגרתם התחייבו המשקיעים כאמור להשקיע בחברה סכום כולל של 2,648,898 ש"ח, כנגד הקצאה למשקיעים כאמור, בדרך של הקצאה פרטית מהותית )כהגדרת מונח זה בתקנות הצעה פרטית( של חבילות ניירות ערך של החברה הכוללות במצטבר 441,483 מניות רגילות של החברה )המשקפות תמורה של 6 ש"ח למנייה( וכן 441,483 אופציות )לא סחירות( של החברה, הניתנות למימוש ל 441,483 מניות רגילות עד ליום 30 בנובמבר, 2018, כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 8.75 ש"ח לכל אופציה )כל חבילה כוללת מניה אחת ואופציה אחת(. לפרטים נוספים ראו דיווח מידי של החברה מיום 7 במאי, 2017, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 11 במאי, 2017, התקבל אישור הבורסה לרישום למסחר בבורסה של המניות ומניות המימוש שינבעו מהאופציות שיוקצו למשקיעים כאמור. ביום 22 במאי, 2017, הושלמה השקעתם של שניים מתוך שלושת המשקיעים כאמור בחברה, והוקצו להם 138,983 מניות רגילות של החברה וכן 138,983 אופציות )לא סחירות( של

11 11 החברה, הניתנות למימוש ל 138,983 מניות רגילות של החברה עד ליום 30 בנובמבר, 2018, כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 8.75 ש"ח לכל אופציה )כל חבילה כוללת מניה אחת ואופציה אחת(. ביום 28 במאי, 2017, הושלמה השקעתו של המשקיע השלישי, והוקצו לו 302,500 מניות רגילות של החברה וכן 302,500 אופציות )לא סחירות( של החברה, הניתנות למימוש ל 302,500 מניות רגילות של החברה עד ליום 30 בנובמבר, 2018, כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 8.75 ש"ח לכל אופציה )כל חבילה כוללת מניה אחת ואופציה אחת(. ביום 21 במאי, 2017, התקשרה החברה בהסכמי השקעה עם שני משקיעים פרטיי ם 2 )להלן: "המשקיעים הנוספים"(, אשר אינם קשורים למי מנושאי המשרה בחברה, במסגרתם התחייבו המשקיעים כאמור להשקיע בחברה סכום כולל של כ 8.2 מיליוני ש"ח, כנגד הקצאה למשקיעים כאמור, בדרך של הקצאה פרטית של חבילות ניירות ערך של החברה הכוללות סה"כ כ 1,174,286 מניות רגילות של החברה, המשקפות תמורה של 7 ש"ח למניה וכן כ 1,174,286 אופציות )לא סחירות( של החברה, הניתנות למימוש לכ 1,174,286 מניות רגילות של החברה עד ליום 30 בנובמבר, 2018, כנגד תשלום מחיר מימוש בסך של 10 ש"ח לכל אופציה )כל חבילה כוללת מניה אחת ואופציה אחת( ביום 21 ביוני, 2017, הושלמה השקעתם של המשקיעים הנוספים, והוקצו להם ניירות הערך האמורים. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 22 במאי, 2017, מס' אסמכתא: , ומיום 26 במאי, 2017, מס' אסמכתא: , המובאים בדוח זה בדרך של הפניה הארכת מועד מימוש והפחתת מחיר מימוש של כתבי האופציה הסחירים של החברה: ביום 2 בינואר 2017, הגישה החברה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו )"בית המשפט"( בקשה בעניין הארכת תקופת המימוש והפחתת מחיר המימוש של כתבי האופציה )סדרה 1( של החברה )להלן בסעיף זה: "כתבי האופציה"( באמצעות הסדר על פי סעיף 350 לחוק החברות. בהתאם להחלטת בית המשפט מיום 15 בינואר, 2017, זימנה החברה אסיפת בעלי מניות ואסיפת מחזיקי כתבי אופציה )סדרה 1( לשם אישור ההסדר כאמור על ידן. בהמשך לאישור ההסדר ע"י האסיפות כאמור, ביום 4 בפברואר, 2017, אישר בית המשפט את ההסדר לפיו כתבי האופציה היו ניתנים למימוש עד ליום 30 באפריל, 2017 )כולל(, במקום עד ליום 9 בפברואר, 2017 ומחיר המימוש של כתבי האופציה הופחת והועמד על 5.5 ש"ח לכל כתב אופציה, במקום על 6.25 ש"ח לכל כתב אופציה. עד לפקיעת האופציות ביום 30 באפריל, 2017, מומשו 1,290,279 כתבי אופציה )סדרה 1( של החברה, כנגד תשלום לחברה של מחיר מימוש בסכום כולל של 7,103,097 ש"ח )מקצת כתבי האופציה מומשו במחיר המימוש הקודם של 6.25 ש"ח למניה, ורובם במחיר החדש של 5.50 ש"ח למניה(. לפרטים נוספים על ההסדר כאמור אשר אחד מהם הינו המשקיע בהקצאה הפרטית השנייה, כמפורט בסעיף לעיל.

12 12 ראו דיווחי החברה מהימים 2 בינואר , בינואר , בינואר , בינואר 2017 ו 5 בפברואר, 2017 )מס' אסמכתאות , , , , , , ו , בהתאמה(, המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 24 באוקטובר, 2017, הגישה החברה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו בקשה להארכת תקופת המימוש והפחתת מחיר כתבי האופציה של המימוש )סדרה 2( של החברה )להלן: "כתבי האופציה"(, באמצעות הסדר עלפי סעיף 350 לחוק החברות, אשר במסגרתו כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש עד ליום 9 בפברואר, 2018 )כולל(, במקום עד ליום 9 בדצמבר, 2017, וכן מחיר המימוש של כתבי האופציה יופחת ל 6.5 ש"ח לכל כתב אופציה, במקום 7.5 ש"ח לכל כתב אופציה )להלן: "ההסדר"(. בימים 16 ו 23 בנובמבר 2017, אושר ההסדר עלידי אסיפות כלליות נפרדות של בעלי המניות ומחזיקי כתבי האופציה של החברה, בהתאמה. בהמשך לאישור כאמור, ביום 3 בדצמבר, 2017, אישר בית המשפט את ההסדר. עד לפקיעת האופציות ביום בפברואר, 9,2018 מומשו 7,020 2 כתבי אופציה )סדרה 2( של החברה במחיר המימוש הקודם של 7.5 ש"ח למניה, כנגד תשלום לחברה של סך כולל של 52,650 ש"ח. לפרטים נוספים אודות ההסדר, ראו דיווחי החברה מהימים 24 באוקטובר, 2017, מס' אסמכתא: ; בנובמבר, 2017, מס' אסמכתאות: , ו ; 16 בנובמבר, 2017, מס' אסמכתא ו 2017 ; בנובמבר,,2017 מס' אסמכתא ; בנובמבר, 2017, מס' אסמכתא: ו , ו 26 בנובמבר, 2017, מס' אסמכתא: הפניה , בהתאמה,, המובאים בדוח זה בדרך של רישום מניות החברה למסחר בארה"ב ביום 22 ביוני, 2017, התקבלו בחברה כל האישורים הנדרשים לרישום מניות החברה כ (OTC) הניתנות למסחר מעבר לדלפק בארה"ב ( ADS ) American Depositary Shares ברשימת ה OTCQB. ביום 27 ביוני, 2017, החלו ADS של החברה להיסחר כאמור, בתוכנית,ADR Level 1 תחת הסימול,SFTTY כאשר כל ADS מייצג 4 מניות רגילות של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 27 ביוני, 2017, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה לפרטים אודות אופציות )לא סחירות( שהעניקה החברה לעובדים, נושאי משרה, ויועצים בחברה בתקופת הדוח, ראה דיווחים המידיים של החברה מהימים 2 באוגוסט 2017, מס' אסמכתא: 8, באוגוסט,,2017 מס' אסמכתא: 10, בספטמבר, 2017, מס' אסמכתא: , בספטמבר, 2017, מס' אסמכתא: , בספטמבר, 2017, מס' אסמכתא: , ו 12 בספטמבר, 2017, מס' אסמכתא: , המובאים בדוח זה בדרך של הפניה.

13 13 4. חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנדים במהלך השנתיים האחרונות. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, לחברה אין רווחים הניתנים לחלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות. נכון למועד הדוח, לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד חלק שני: מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה להלן מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה מתוך דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לשנים 2015 עד 2017 )באלפי דולר ארה"ב(: לאור השלמת עסקת המיזוג, והטיפול החשבונאי שבוצע בקשר אליה )לפרטים ראו ביאור 1 ח' לדוחות הכספיים(, לפיו סייפטי דטה )ולא החברה( היא הרוכשת החשבונאית, מספרי ההשוואה המוצגים בסעיף זה הינם של סייפטי דטה )הרוכשת החשבונאית( , הכנסות מתחום הפעילות 6,310 9,706 18,862 עלויות קבועות עלויות משתנות )5,313( )8,922( )18,196( רווח מפעולות רגילות מפעולות רגילות המיוחסות לבעלים )2( מפעולות רגילות המיוחסות לזכויות שאינן מקנות שליטה 5,927 3,227 2,588 סך הנכסים 2,786 2,055 1,305 סך ההתחייבויות בשנת 2017 גדלו הכנסות הקבוצה בעיקר עקב הרחבת בסיס הלקוחות של סייפטי דטה בישראל, וכן עקב חידוש הסכמי אחזקה ותמיכה מצד לקוחותיה בישראל. עלויותיה הקבועות של הקבוצה גדלות עם הרחבת פעילות הקבוצה. כמו כן, בשנת 2015 נרשמה עלות חד פעמית לא במזומן בגין תשלום מבוסס מניות לקראת נסיון ההנפקה )שלבסוף לא יצאה אל הפועל( בסך של כ 14 מיליון ש"ח. בשנת 2016 נרשמה עלות חד פעמית לא במזומן בגין רישום רעיוני של הוצאות רישום למסחר בבורסה בסך של כ 1.5 מיליון ש"ח. 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה מערכות מידע הן חלק אינטגראלי מפעילותם של מרבית הארגונים, המשמשות ארגונים בניהול תהליכים במסגרת הארגון. שימוש הארגון במערכות מידע מחייב הקמת מערכות תומכות כגון אבטחת מידע, מערכות גיבוי, אחסון, התאוששות מתקלות ועוד.

14 14 אבטחת מידע היא פעילות שמטרתה הגנה על מידע מפני סיכונים המאיימים עליו. אבטחה זו כוללת רבדים רבים, לרבות אבטחה של מערכות החומרה והתוכנה של הארגון ושל המידע שנאגר בהן. מאגרי מידע רבים, המשמשים יחידים, ארגונים ומדינות, ואשר כוללים מידע מסוגים שונים כגון מידע אישי, עסקי וביטחוני, נמצאים על גבי מחשבים, אשר יש להם גישה לרשתות חיצוניות, ובין היתר לרשת האינטרנט. משכך, המידע הרגיש המצוי בארגונים אלה חשוף לפריצה ופגיעה מצד צדדים שלישיים. גם למאגרים המבודלים מהאינטרנט ניתן לגרום נזק באמצעות גישה ישירה שאינה באמצעות הרשת. יכולות המחשוב והתקשורת ותפוצתן הגלובלית מערכות של המידע שגופים לכך גורמות חשופים לפגיעה, בין אם על ידי גורמים עוינים ובין אם על ידי חברות מתחרות, עקב התלות של רוב המערכות בחברה מפותחת, בתשתית מחשוב ומידע. התלות ההולכת וגוברת בטכנולוגיית מידע )IT( ובתקשורת מביאה לידי כך שפגיעה במחשבים ובתהליכי זרימת מידע עלולה להוביל לפגיעות מהותיות באותם גופים בצורה של שיבוש מערכות ניהול, שליטה ובקרה באמצעות שינויים בתוכנת המחשב, וזאת ללא צורך בתקיפה פיזית. מרכיב מרכזי של תחום אבטחת המידע ושל הקבוצה הוא הגנה על מאגרי מידע אלו מפני גישה בלתי מורשית למידע, בין היתר, על ידי שיתוף, ניהול ומעקב אחר המידע הקיים בארגון באופן מאובטח. שוק אבטחת המידע כולל מוצרי אבטחת מידע מסוגים מספק מהם אחד כל אשר שונים, אבטחה נקודתית ביחס לשוק או אספקט מסוים בתחום אבטחת המידע. מוצרי הקבוצה ייחודיים בכך שהם מספקים הגנה נרחבת למידע, אשר משתרעת על שווקים ואספקטים שונים בתחום אבטחת המידע, על ידי מתן מגוון פתרונות אבטחה לארגון, לצורך אבטחה מלאה של כל העברת המידע בתוך הארגון ומחוצה לו, ובכך מעניקים למשתמש פתרון כולל. מוצרי הקבוצה מספקים מענה למספר תתישווקים בשוק אבטחת המידע: שוק ה EFSS )מנגנוני שיתוף קבצים וסנכרון מידע(, אשר היקפו העולמי השנתי הוערך בשנת 2017 בכמיליארד דולר ארה"ב, 3 שוק ה Perimeter,Software Defined שוק המגדיר מחדש את ארכיטקטורת הרשת, באופן המאפשר מצד אחד את צמצום החשיפה של רשת הארגון לעולם החיצון ומצד שני גישה מהעולם החיצון לגורמים חוץ ארגוניים אשר עברו תהליך זיהוי, לשירותים ברשת הפנימית של הארגון. היקפו השנתי העולמי של שוק ה Software Defined Perimeter הוערך בשנת 2017 בכמיליארד דולר ארה"ב. 4 לקבוצה יכולת טכנולוגית לחדור ולהתפתח לתתישווקים נוספים בתחום אבטחת המידע, וככלל, קיימת קורלציה בין הגידול בשוק אבטחת המידע לבין הגידול הפוטנציאלי של הקבוצה. להלן תיאור המגמות, האירועים וההתפתחויות העיקריים בסביבה המקרו כלכלית בה פועלת הקבוצה, אשר להערכת החברה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על תוצאות פעילות הקבוצה והתפתחות עסקיה:.6.1 השימוש באינטרנט הגורם העיקרי אשר האיץ את הליכי הגלובליזציה והניידות, הוא העלייה בהיקף הפעילות והשימוש באינטרנט. האינטרנט היא רשת גלובלית אשר הפכה לגורם רב משמעות ולזירת התפתחות כלכלית 3 על פי מחקר של,Markets and Markets חברת מחקר וייעוץ אמריקאית, המבצעת מחקרי שוק במגוון רחב של תחומי פעילות לפרטים נוספים אודות המחקר, ראו קישור להלן:.)"Markets"( Reports/enterprisefilesharingandsynchronizationmarket html 4 על פי מחקר של,Markets and Markets חברת מחקר וייעוץ אמריקאית, המבצעת מחקרי שוק במגוון רחב של תחומי פעילות לפרטים על המחקר, ראו קישור להלן:

15 15 ותרבותית. לאור השימוש הנרחב של הציבור הרחב ברשת האינטרנט וביישומיה השונים, בחרו עסקים רבים להשתמש ברשת האינטרנט כפלטפורמה עסקית. בין ארגונים אלה ניתן למנות ארגונים ממשלתיים, מוסדות וחברות בתחום הבריאות, חברות ביטוח וכן מוסדות פיננסיים. השימוש ברשת האינטרנט כפלטפורמה עסקית טומן בחובו חשיפה של ארגונים המשתמשים בה לפגיעות מהותיות עקב חשיפת המידע הרגיש המצוי בהם, בין אם על ידי "פריצה" חיצונית למאגרי המידע של הארגון, ובין בדרך של העברת המידע החוצה על ידי עובדי הארגון, בכוונה או בטעות. החשיפה האמורה מגבירה את הצורך של אותם ארגונים, העושים במסגרת פעילותם שימוש ברשת האינטרנט, בפתרונות אבטחת מידע. צורך זה מתעצם, באופן טבעי, עם הגדלת מגוון השירותים האינטרנטיים שאותם ארגונים מעניקים ללקוחותיהם. לעיתים, הצורך בפתרונות אבטחת מידע נובע אף מדרישות רגולטוריות החלות על ארגונים כאמור כך למשל ביחס למוסדות פיננסיים, אשר מחד הולכים ומרחיבים את מגוון השירותים האינטרנטיים המוענקים ללקוחותיהם )ובכלל כך פיתוחים כגון שירותים בנקאיים דיגיטליים(, ומאידך חלות עליהם מגבלות רגולטוריות מחמירות. משכך, פעילות הקבוצה ותוצאותיה העסקיות מושפעות במישרין מהיקפי הפעילות והשימוש באינטרנט התפתחות הרגולציה בתחום אבטחת המידע בשנים האחרונות קיימת מגמה בישראל ובעולם, של קביעת הוראות רגולטוריות, המחילות על גופים שונים דרישות ביחס לקיום מנגנונים של אבטחת מידע, בעיקר בתחומי הבנקאות, הביטוח, כרטיסי אשראי, מוסדות רפואיים, וגופים מוסדיים. קיום דרישות רגולטוריות כאמור מגביר את הצורך של גופים אלו ברכישת מוצרי אבטחת מידע, כדוגמת המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה, ובכך משפיע באופן חיובי על היקף פעילות הקבוצה. לפרטים נוספים ראו סעיף 9 להלן שימוש בכלים מסוג EFSS )מנגנוני שיתוף קבצים וסנכרון מידע( בעוד שדואר אלקטרוני הוא הכלי המרכזי לשיתוף מידע בארגונים, לאור המגבלות הכרוכות בו, הולך וגובר השימוש של ארגונים רבים ושונים בכלים מסוג EFSS מנגנוני שיתוף קבצים וסנכרון מידע, אשר רובם מבוססי מחשוב ענן )שירותי מחשוב )שרתים ומרכזי מחשבים( הניתנים למשתמש באמצעות מחשב מרוחק, אליו מתחבר המשתמש רשת דרך האינטרנט או באמצעות קו תקשורת ייעודי(, לצורך שיתוף מידע בין משתמשים בתוך הארגון. מערכות שיתוף קבצים מאפשרות למשתמשים לשתף קבוצות של קבצים עם אחרים וכן מעניקות גישה לתוכן המאוחסן בהן מפלטפורמות ומכשירים שונים, סלולאריים ומחשבי לוח. לרבות מחשבים נייחים, מחשבים ניידים, מכשירים הפופולאריות של השימוש ב EFSS הולכת וגוברת כתוצאה מגידול בצורך של משתמשים לשתף מידע עם עובדים, שותפים עסקיים, יועצים ולקוחות, באופן שאינו מתאפשר באמצעות דואר אלקטרוני. מאחר ורוב כלי ה EFSS שבשימוש כיום הם פתרונות מבוססי מחשוב ענן, אשר הינם בעלי עלות נמוכה, טמון בהם סיכון חמור לאבטחת המידע של הארגונים בהם הם מופעלים. וברשתות חברתיות מגדיל את הפגיעות של ארגונים שונים. הגידול המשמעותי בשימוש בפלטפורמות ניידות, במחשוב ענן השימוש במערכות EFSS משמש גם כבסיס לאסטרטגיית ניהול מידע באופן מקיף, יעיל ומוגן, המאפשר העברת קבצים מאובטחת ואמינה בין ארגונים ולא רק בתוך ארגון. ארגונים משתמשים בפתרונו כאלו העברת מידע מהארגון לגורמים חיצוניים לארגון, כגון ארגונים נוספים ולקוחותיו

16 16 של הארגון. השימוש בפתרון מפחית את המורכבות בתהליכי העברת קבצים ביישומים המקשרים בין גורמים עסקיים, המהווים חלק קריטי בתהליכי העבודה העסקיים. ריבוי סוגי הקבצים שמועברים בין ארגונים מגדיל את איומי הסייבר ומחייב פתרונות אפקטיביים, המאפשרים לארגון לתפקד ביעילות ובמינימום סיכונים. מחשוב הענן והשימוש הנפוץ בדואר אלקטרוני בכל אמצעי המדיה החדשים, הופכים את פתרונות האבטחה להכרחיים לארגון שאבטחת המידע שלו עומדת בראש מעייניו. כיום חברות כגון Box,Google,Microsoft ו Dropbox מספקות פתרונות חינמיים, נוחים ויעילים לשיתוף ואחסון מידע בענן על ידי משתמשים פרטיים. קלות השימוש והעלות הנמוכה של הפתרונות האמורים גרמו לחדירה מסיבית של פתרונות אלה בקרב משתמשים פרטיים וארגוניים. השימוש בפלטפורמת הענן לשם שיתוף, שמירה ואחסון של מידע עסקי רגיש של הארגון, על ידי משתמשי הארגון, יוצר סיכוני אבטחת מידע ואף עשוי להוביל לגניבת מידע. שימוש ביכולות שמציע הענן על ידי משתמשים ארגוניים מתאפשר בקלות, מאחר שברוב הארגונים לא קיים ניטור של פעילות המשתמשים. משכך, ארגונים המאפשרים שימוש בפתרונות מסוג זה מתוך הרשת הארגונית, חושפים עצמם לכשלים באבטחת המידע שלהם. על מנת להתמודד עם הכשלים האמורים ולאבטח את גישתם של ארגונים לענן, וכן על מנת למנוע זליגת מידע ארגוני רגיש לענן, ארגונים רוכשים פתרונות המבוססים על טכנולוגיות בקרת גישה לענן. הפתרונות האמורים מאפשרים לנטר, באופן רציף ושקוף, את כלל הפעולות שמבצעים המשתמשים בארגון באמצעות הענן, ולחסום הוצאתו של כל מידע אשר הארגון מגדיר כרגיש אל מחוץ לרשת הארגונית. לקבוצה יכולת לספק פתרונות אשר מותקנים בארגון עצמו, ומאפשרים יכולות שיתוף קבצים וסנכרון מידע מלאות, תוך שמירה על אבטחת המידע הרגיש של הארגון בלא תלות במיקומו )נשמר מקומית או בענן(. יכולת זו מאפשרת לקבוצה אף לשווק את מוצריה לארגונים אשר עוברים לשימוש מוגבר לענן וכן לארגונים אשר מנועים מלהשתמש בשירותי ענן מסיבות שונות, כגון מגבלות רגולציה )כדוגמת בנקים, חברות ביטוח, חברות השקעה, מוסדות רפואיים ועוד(. הקבוצה מציעה פתרונות כאמור, המאפשרים לנטר ואף לחסום העלאת מידע רגיש לענן. על כן, פעילות הקבוצה ותוצאותיה העסקיות מושפעות במישרין מהיקף השימוש בפתרונות שיתוף ואחסון בענן..6.4 שינוי ארכיטקטורות ה center data ע"פ הגדרות ה Perimeter Software Defined בשנים האחרונות יותר ויותר ארגונים חווים חדירות של האקרים לשירותים מוחצנים שהם מספקים ולגניבה של מידע. מגמה זאת נובעת מארכיטקטורות מיושנות של תכנון רשת אשר לא מספקות פתרונות אבטחת מידע לגישה למידע הארגוני. התכנון המיושן בנוי משכבות של רשת פנימית אחת )או יותר( ורשת אחת או מספר רשתות חיצוניות, ונועד לאפשר לשמור שירותים חשובים ברשת מוגנת )הפנימית( ואם נוצר צורך של גישה מבחוץ לאותו שירות, אזי מותקנת ברשת החיצונית יחידה אשר מגשרת בין משתמשים חיצוניים לבין הרשת הפנימית. החיסרון המובנה בארכיטקטורה זו הוא שככל שיש יותר שירותים שהארגון מעוניין להחצין, כך החשיפה של הארגון לעולם גדלה )יותר כתובות רשת חשופות לעולם(, ועימה גדלה החשיפה להאקרים ולגניבת מידע. על כן, נוצר צורך לארכיטקטורת רשת חדשה אשר תאפשר מצד אחד לצמצם את החשיפה של הארגון לעולם החיצון ומצד שני תאפשר גישה מהעולם החיצון לשירותים ברשת הפנימית של

17 17 הארגון. הגישה החדשה לתכנון רשתות נקראת (SDP) Software Defined Perimeter ל פי גישה ע, זאת, הארגון צריך לסגור עצמו לעולם החיצון )להחביא את עצמו ואת הרשת( ולאפשר גישה אך ורק לגורמי חוץ אשר עברו הזדהות, ועל ידי כך למנוע מהאקרים לתקוף את הארגון. ניתן לדמות את פעילות הארכיטקטורה החדשה לדלת אשר מוטמעת בקיר בצורה אשר מסתירה אותה לגמרי, ורק לאחר הזדהות בקודן הדלת נפתחת ומאפשרת להיכנס. אדם אשר לא יעבור הזדהות לעולם לא "יראה" את הדלת ולכן לא יוכל לנסות לחדור לתוך הארגון. להערכת החברה, תחום זה פותח לחברה שוק חדש ועשוי להגדיל את פוטנציאל ההכנסות שלה, וכן מאפשר לחברה לפנות לספקיות שירותי אבטחת מידע ולהציע להם שיתוף פעולה על בסיס טכנולוגיה זו לוחמת סייבר בשנים האחרונות, חלה עליית מדרגה מצד מדינות, גופי ביטחון וארגוני טרור, בשימוש באמצעי הגנה והתקפה של מערכות מחשוב של ארגונים בעלי חשיבות אסטרטגית, על מנת להשיג נגישות למידע רגיש או להסב נזק למערכת המחשוב של הארגון. עליית המדרגה בשימוש בכלים התקפיים והגנתיים על ידי הנזכרים לעיל יוצרת מגוון רחב של איומים שלא היו מוכרים קודם לכן. הפעילות העסקית של הקבוצה עשויה להיות מושפעת מכך במישרין, בשל הצורך ההולך וגובר בפתרונות אבטחת מידע לאיומים חדשים, המשתלבים עם אבטחת המידע הקיימת של הארגון. לפירוט נוסף אודות השפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה, ראו פרק גורמי סיכון בסעיף 40 להלן. חלק שלישי: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות לחברה תחום פעילות אחד תחום אבטחת המידע. 7. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו בשנים האחרונות ישנה מגמה של הפיכת מערכות המידע והמחשוב לחלק אינטגראלי מפעילותם של ארגונים. מגמה זו באה לידי ביטוי בגידול ניכר בחשיבות שמייחסים ארגונים עסקיים למחשוב כאמצעי לתמיכה בליבת פעילותו, המתבטא, בין היתר, בהגדלתם, חידושם ועדכונם של מערכי טכנולוגיית המידע של ארגונים באופן שוטף. התפתחות שוק תשתיות המחשוב וטכנולוגיות המידע מתאפיינת, בין היתר, בקישור אינטנסיבי של מחשבים למחשבים אישיים ולמכשירים ניידים. ברשתות דיגיטאליות, ובמעבר למערכות הפעלה מתקדמות יותר, מחקרים שונים מראים על גידול עקבי במספר אירועי אבטחת המידע בשנים האחרונות. מחקרים שונים מראים על גידול עקבי במספר אירועי אבטחת המידע בשנים האחרונות. סקר עולמי נרחב של מגזין (The Global State of Information Security Survey( PwC 5 מלמד כי מספר הפרות האבטחה שזוהו בשנת 2016, עובר לפרסום הסקר, עלה ב 39% ביחס לשנת מחקר עולמי שהתפרסם לאחרונה על ידי מכון )Cost of Data Breach Study( Ponemon 6 בשיתוף עם חברת,IBM מצא כי הנזק המוערך מתקיפות הסייבר לחברה ממוצעת מקרב החברות שנבדקו במחקר, במהלך שנת 2017, עמד על כ 3.62 מיליון דולר ארה"ב. הגידול באירועי השינויים מתבטאים אבטחת המידע במודעות כאמור, מביא לשינויים מהותיים בשווקי הפעילות של הקבוצה. מוגברת של ארגונים שונים, אשר נסמכים על מערכות מידע, לצורך 5 הסקר מבוסס על תשובותיהם של למעלה מ 10,000 נושאי משרה בלמעלה מ 127 מדינות ברחבי העולם. לפרטים אודות המחקר, ראו קישור להלן:. 6

18 18 בפתרונות אבטחת מידע וכן לצורך בהגדלה משמעותית של תקציבים המוקצים לצורך מיגון ואבטחת המידע, הרשתות והאפליקציות הארגוניות. כמו כן, לאור הגידול בעשור האחרון במספר המשתמשים באינטרנט, ארגונים משקיעים משאבים רבים בהשקת שירותים דיגיטליים חדשים, הרחבת תשתיות הרשת והתשתיות העסקיות הקיימות שלהם, וכן בשדרוג מערכי אבטחת המידע שלהם. מחקרים שנעשו בשנת 2016 צפו כי בשנים הקרובות תחול צמיחה בהוצאות של ארגונים על טכנולוגיות אבטחת מידע מסוגים שונים, אשר תביא לכך שההיקף העולמי של הוצאות אלו בשנת 2018 יגיע לכ 150 מיליארד דולר. ההנחות והנתונים בקשר עם ההוצאות העולמיות של ארגונים על טכנולוגיות אבטחת מידע הינם תחזיות, )"חוק הערכות ניירות ואומדנים ערך"(, הצופים המבוססים על עתיד, פני מחקרים כהגדרת בתחום מונח זה, זה אשר בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם שינויים טכנולוגיים מהותיים, שינויים בדרישות הלקוחות, שינויי רגולציה בארץ ובחו"ל ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה. כיום גובר השימוש בשירותי אחסון בענן כמו Google Drive,Box,Dropbox ודומיהם בקרב משתמשים ארגוניים אשר מנצלים שירותים אלה לצרכים פרטיים ועסקיים. השימוש בשירותים אלה עוקף את מדיניות ומערכות אבטחת המידע של הארגון, כאשר מידע שנכנס לארגון דרך שירותי אחסון בענן אינו נבדק על ידי תוכנות אנטיוירוס, ומידע שמועלה על ידי המשתמשים לענן עוקף את המערכות הארגוניות המשמשות למניעת זליגת מידע.)DLP( למנהלי מערכות המידע בארגון אין יכולת לשלוט במידע שמשתמשים מעלים ומשתפים בענן שלא על פי המדיניות הארגונית, כמו גם יכולת לעקוב ולבצע בקרה על מידע זה. כמו כן, העברת המידע לענן לא תמיד נעשית באופן מאובטח ומוצפן, וכך גם אחסונו בשירות הענן. כדי להתמודד עם בעיית אבטחת המידע, מנהלי מערכות המידע בארגון נדרשים לספק פתרון ארגוני מאובטח, אשר מאפשר לעובדים להשתמש בשירותי אחסון מידע בענן ולשתף מידע בצורה נוחה ביותר. במקום לחסום את שירותי האחסון בענן, מנהלי מערכות המידע בארגון נדרשים לאמץ את השימוש הקיימות בשירותים בתחום אלו הפעילות באמצעות אותו של ומערכות אבטחת המידע של הארגון. פתרון ארגון אשר )ככל נוח יהיה שרלוונטי(, לשימוש, ואשר מאובטח, יפעל יתאם באינטגרציה את עם הרגולציות מדיניות בנוסף, בעת האחרונה ישנה עלייה משמעותית בשימוש במכשירים ניידים, המאפשרים למשתמשים של ארגונים לצרוך מידע עסקי באמצעות המכשיר הנייד, וכן בתחום מחשוב הענן. מגמות אלה מגדילות את הצורך של ארגונים בפתרונות לחיבוריות מאובטחת, הן למערכות הארגון והן לשירותי אחסון בענן. צורך זה מהווה פוטנציאל צמיחה לפעילותה של הקבוצה ולתוצאותיה העסקיות. רשת כמו כן, קיימת מגמה של שינויים רגולטורים המאפשרים תקשורת של גופים, ארגונים וחברות באמצעות האינטרנט, שינויים גם כמו רגולטורים שמטרתם חיוב גופים למתן שירותים באמצעות רשת האינטרנט והנגשה דיגיטלית של שירותים. להתגברות מגמה זו עשויה להיות השפעה חיובית על היקף הפעילות של הקבוצה. לפרטים נוספים ראו סעיף 9 להלן. הערכות החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו פועלת בה כלכלית הקבוצה, אשר צפויה להיות להם השפעה על פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות, ובדבר אופן השפעתם על הקבוצה, פעילותה ותוצאותיה, מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה והן מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול

19 19 גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתון בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים לעיל ובמסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה )כמפורט בסעיף 40 להלן(. 8. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה, ראו סעיף 33 להלן. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו למיטב ידיעת החברה, בשנת 2017 לא חלו שינויים בהיקף הפעילות של חברות בתחום הפעילות של הקבוצה, אך היה גידול בהוצאות של לקוחות תחום הפעילות של הקבוצהעל מוצרי אבטחת מידע. גידול זה הינו אחד הגורמים להמשך צמיחתה של הקבוצה ולהגדלת נתח השוק שלה. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו.9.10 המגמות המתוארות לעיל בתחום אבטחת המידע והגנת הסייבר עומדות בבסיס התפתחויות רגולטוריות בישראל ובעולם, אשר משפיעות על חובות אבטחת המידע והגנת הסייבר החלות על לקוחות הקבוצה. הרגולציה התחילה בקביעת חובות בתחום אבטחת המידע בתעשיות מסוימות, כגון תשתיות קריטיות, בריאות ופיננסים, ובשנים האחרונות ניכרת מגמת התפתחות והרחבה של ההסדרה כאמור עד כדי תחולה על סוגים רבים של ארגונים שמחזיקים במידע או מנהלים תשתיות בעלות ערך מסחרי או אחר )לרבות מידע של לקוחות, עובדים ושל מערכותיהם הפנימיות(. הרגולציה המתהווה מטילה על הארגונים חובות הנוגעות להיערכות ארגונית )כגון: הטמעת נהלים תאגידיים, תכניות אכיפה, חובות דיווח, חובות של נושאי משרה ביחס לאבטחת הסייבר, ועוד( וכן להטמעת אמצעי אבטחה פיזיים וטכנולוגיים במטרה להגן על נכסי המידע ומערכות המחשוב של הארגונים. המשך קיומה הצפוי של מגמה זו מגביר את הצורך של ארגונים אלו ברכישת מוצרי אבטחת מידע, כדוגמת המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה, ובכך עשוי להשפיע באופן חיובי על היקף פעילות הקבוצה בישראל ובעולם. הרגולציה בישראל בעת הזו קיימות חקיקה והוראות רגולטוריות בישראל, אותן ניתן לחלק באופן הבא: 1( חובות החלות על כלל הסקטורים ביחס לאבטחת מידע בתחומי ניהול מאגרי המידע, זאת מכוח חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א 1981 והתקנות שנקבעו מכוחו, הקובע, בין היתר, את חובות מחזיקי ובעלי מאגרי מידע לדאוג לאבטחת המידע אשר נשמר על ידם. 2( חובות רגולטוריות החלות על סקטורים מסוימים, בעיקר בתחום הפיננסים )הבנקאות, הביטוח והארגונים המוסדיים בישראל(. אלו כוללות, בין היתר את הוראות אבטחת המידע במאגרי מידע לפי הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 355 )ניהול המשכיות עסקית(; הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 357 )ניהול טכנולוגיית מידע(; הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 361 )ניהול הגנת הסייבר( וכן הוראה בדבר "ניהול סיכונים בסביבת מחשוב ענן" שהוציא המפקח על הבנקים; חוזר גופים מוסדיים בדבר "ניהול סיכוני סייבר בגופים מוסדיים", אשר נכנס לתוקף במהלך שנת 2017; הנחיות של רשות ניירות ערך למנהלי קרנות, תיקים ומנפיקי תעודות סל; ועוד. בנוסף לאמור, בהתאם להחלטת ממשלת ישראל שהתקבלה בפברואר 2015, הוקמה הרשות הלאומית להגנת הסייבר. מטרת הרשות היא לקדם את היכולת הלאומית בתחום הסייבר ואת ההגנה ובניית החוסן הלאומי בסייבר. כחלק מסמכויותיה של הרשות הלאומית להגנת הסייבר, אשר קמה באפריל 2016, היא נדרשת לבנות ולחזק את החוסן של כלל המשק בסייבר באמצעות היערכות, כשירות ואסדרה, ובכלל זה העלאת הכשירות של מגזרים וגופים במשק, הנחיית המשק בתחום הגנת הסייבר, אסדרת שוק

20 20 הגנת שירותי הגנת הסייבר, רישוי, תקינה, עריכת תרגילים ואימונים, מתן תמריצים וכלים נדרשים נוספים. משכך, הרשות תהווה מעין רגולטור בשוק האזרחי ביחס לתחומי אבטחת המידע וההגנה בסביבת הרשת. הקמתה של הרשות משפיעה באופן חיובי על היקף הפעילות של הקבוצה, היות והיא מגבירהאת המודעות והצורך של גופים אזרחיים בהתקנת מוצרי אבטחת מידע, כדוגמת המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה. ביטוי נוסף למגמה זו מודגש בהחלטת ממשלת ישראל מספר 2443 מיום 15 בפברואר 2015, בדבר קידום אסדרה לאומית והובלה ממשלתית בהגנת הסייבר. בהתאם להחלטת ממשלה זו, בין היתר, אומצו עקרונות תפיסת האסדרה )הרגולציה( הלאומית בהגנת הסייבר שגיבש המטה הקיברנטי הלאומי בעניין אסדרת שוק שירותי הגנת הסייבר. על פי תפיסה רגולטורית זו, היערכות הארגונים במשק בתחום הסייבר תיעשה שלא כוונה מתוך להוסיף עוד למשק רגולטורים, אלא באמצעות של העצמה הרגולטורים הקיימים וזאת באמצעות מגוון הכלים העומדים לרשותם וחיזוק כלים אלה ככל הנדרש על מנת להעלות את רמת החוסן של המגזר האזרחי לאיומי סייבר. ההתפתחויות החקיקתיות והרגולטוריות מלמדות על כך שהתפיסה השלטת בקרב קובעי המדיניות בישראל מתמקדת בשיפור רמת ההגנה והאבטחה של הארגונים והחברות בפני תקיפות סייבר, תוך אימוץ תהליכים ארגוניים ראויים ביחס להתמודדות איומי עם סייבר מאגרי על והגנה מידע. התפתחויות רגולטוריות אלו צפויות לתמרץ ארגונים, בעיקר אלה שמחזיקים במידע אישי של לקוחות, לחזק את מערכות אבטחת המידע שלהם, בין היתר באמצעות רכישת מוצרי אבטחה כגון אלו שהחברה מספקת. רגולציה בארה"ב ובאיחוד האירופי בארה"ב קיימים מספר מערכי רגולציה כגון GLBA,SOX,HIPAA,PCIDSS ו,BAZEL בתחומי כרטיסי האשראי, הרפואה, ניירות ערך והבנקאות, אשר עניינם דרישה לאבטחת מידע עסקי ופרטי הקיים בארגונים מהסוגים האמורים )לפרטים נוספים ראו סעיף 33.2 להלן(. בנוסף, בארה"ב קיימים זה מכבר חוקים מדינתיים אשר קובעים את חובת הדיווח ביחס לפרצות המידע Breach Security.Notification (SBN) Laws יתירה מכך, ניכרת מגמה של הגברת האכיפה על ארגונים וחברות על מנת לשמור על אבטחת המידע, לדוגמה, באמצעות נציבות הסחר הפדראלית האמריקאית )FTC( ובאמצעות הרשות לניירות ערך האמריקאית,)SEC( תוך כדי הטלת חובות דיווח מוגברות במקרה של דליפת מידע במרבית מדינות ארה"ב והטלת קנסות כבדים במקרים של גניבת מידע. מגמה זו מעלה את המודעות של ארגונים בארה"ב לצורך באבטחת המידע ומתמרצת אותם להצטייד במוצרי אבטחה אשר יסייעו במניעת אירועי דליפת מידע. בנוסף, הרגולטור האחראי על הסדרת מוסדות פיננסיים בניויורק ( (New Yorkפרסם Department of Financial Services בחודש ספטמבר 2016 טיוטת תקנות בנושא אבטחת סייבר במוסדות פיננסיים הפועלים במדינה. טיוטת התקנות מחייבת מוסדות פיננסיים לגבש מדיניות אבטחת סייבר המטפלת בנושאים כגון מיפוי סיכוני סייבר, זיהוי וניטור ניסיונות תקיפת סייבר, יישום נהלים פנימיים שיבטיחו מודעות והתמודדות ראויה עם איומי סייבר וכן חובת קיומה של תוכנית התאוששות מתאימה בהתרחש אירוע סייבר. מגמה דומה ניתן לזהות גם באירופה, דוגמת הוראות ה (EBA) European Banking Authority בנושא אבטחת תשלומים באמצעות האינטרנט וחובות אבטחת המידע החלות מכוח הדירקטיבה האירופאית להגנת מידע.)95/46/EC( כמו כן, במהלך שנת 2016, הותנעו פעולות חקיקה ורגולציה משמעותיות באיחוד האירופי אשר מתמרצות חברות לפעול בכדי להביא ליכולת התמודדות טובה יותר עם איומי הסייבר ומתן תמריצים לארגונים לדאוג באופן אקטיבי לאבטחת המידע.

21 21 בחודש יולי אישר 2016, הפרלמנט האירופי את דירקטיבת הסייבר החדשה The Directive on Security of Network and Information Systems שנועדה לקבוע עקרונות מחייבים בתחום ההתמודדות עם איומי סייבר במדינות האיחוד האירופי. הדירקטיבה מחייבת את מדינות האיחוד האירופי לקבוע בחקיקה דרישות אבטחת סייבר ביחס לשירותים חיוניים המתבססים על תשתיות סייבר, כגון ארגונים וחברות המציעים שירותים חיוניים לציבור וכן ספקי תשתית מרכזיות מתחום האנרגיה, התחבורה, הבנקאות והפיננסים, המים והבריאות. דרישות נוספות בדירקטיבה תחולנה גם על מפעילי פלטפורמות ושירותים מקוונים,)DSPs( כגון אתרי סחר מקוון גדולים, מנועי חיפוש וכן ספקי שירותי מחשוב ענן. דרישות אלו כוללות אימוץ סטנדרטים ראויים של אבטחת מידע וסייבר, הן בהיבט הטכנולוגי והן בהיבט הארגוני, באופן שיתאימו לחשיפה לסיכוני סייבר. התפתחות זו בהסדרת הסייבר באיחוד האירופי מתווספת לפרסום הרגולציה האירופית החדשה בנושא הפרטיות ואבטחת המידע )ה,)GDPR אשר אושרה בחודש אפריל 2016 וצפויה להיכנס לתקפה במאי רגולציה זו, אשר חלה על כלל מדינות האיחוד האירופי, קובעת, בין היתר, הוראות שונות ביחס לאחריות חברות שפועלות באירופה או פונות ללקוחות אירופאיים לאבטחת מידע פרטי אשר מוחזק על ידן, ובהן: חובות דיווח מחמירות ביחס לאירועי דליפת מידע; חובה לאמץ אמצעי אבטחה ארגוניים וטכנולוגיים לשם שמירה על המידע מפני איומיי סייבר; אמצעי אכיפה וקנסות כבדים לחברות אשר מפרות את הוראות הרגולציה; ועוד. לסיכום, חובתם של ארגונים להגן על מידע ארגוני מכוח דרישות רגולציה, המתעדכנות באופן שוטף, בין היתר, לאור מתקפות סייבר, הינה גורם המגביר את הביקוש לפתרונות אבטחת מידע. הערכות החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו פועלת בה כלכלית הקבוצה, אשר צפויה להיות להם השפעה על פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות, ובדבר אופן השפעתם על הקבוצה, פעילותה ותוצאותיה, מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה והן מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתון בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים לעיל ובמסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה )כמפורט בסעיף 40 להלן(. 11. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות מעבר של חברות וארגונים למתן שירותים דיגיטליים, לאינטרנט ולשירותים מבוססי מחשוב ענן, כמו גם התפתחות טכנולוגית סתגלנית של האקרים )אנשים בעלי ידע רב במחשבים ובמערכות ההפעלה שלהם, המסוגלים לפצח קודים ומנצלים זאת על מנת לפרוץ לרשתות מחשבים וכך להוציא מהן מידע רגיש( ונוזקות )תוכנות שנועדו להזיק למערכת, לחדור אליה או להפריע את פעולתה, כגון וירוסים, תולעי מחשבים, תוכנות ריגול ותוכנות פרסום(, עשויים להביא לעליה בדרישה לפתרונות אבטחת מידע אותם מציעה הקבוצה ללקוחותיה. 12. גורמי ההצלחה הקריטיים העיקריים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות של הקבוצה הינם כדלהלן: א. חדשנות וסתגלנות של הקבוצה לשינויים וההתפתחויות התכופים בתחום פעילותה, ויכולת להגיב במהירות לשינויים ולהתפתחויות כאמור; ב. פשטות פתרון האבטחה של הקבוצה וקלות הטמעתו במערכת המחשוב של הלקוח, תוך התערבות מינימאלית בעבודת הארגון השוטפת;

22 22 ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. יכולת לספק פתרונות אחודים הנותנים מענה לצרכים ותרחישים שונים של העברת ואבטחת מידע; התאמת פתרון האבטחה לצרכי הלקוח תוך זמן קצר; הון אנושי בעל ידע מקצועי טכנולוגי בתחום אבטחת המידע, לרבות הכשרתו והסמכתו כנדרש על מנת לספק ללקוחות פתרונות מהירים ואיכותיים בהתאם להתפתחויות ולחידושים בתחום אבטחת המידע; התקשרות עם לקוחות גדולים ומובילים בארץ ובעולם התקשרות עם לקוחות גדולים מבססת את מעמדה של חברה כשחקן לגיטימי בשוק אבטחת המידע, ומעניקה לחברה הכרה ואמינות, אשר פותחות בפניה פתח להתקשרויות עם לקוחות נוספים בעתיד; המשך הקשר עם לקוחות קיימים שימור הקשר עם לקוחות קיימים להם מספקת הקבוצה את מוצריה, מאפשר גידול בהכנסות, בין היתר באמצעות מכירת רישיונות נוספים )הגדלת מספר המשתמשים במוצרי הקבוצה(, מכירת שדרוגים של מוצרי הקבוצה, מכירה של יכולות נוספות )Features( של הקבוצה וכן מתן שירותי תחזוקה ותמיכה שוטפים ללקוחות קיימים; וכן אפשרויות לאינטגרציה עם מערכות מקבילות ותומכות יכולתו של מוצר להתממשק למערכות אבטחת המידע, מאגרי המידע, המערכות העסקיות ומערכות נוספות הקיימות בארגון, הינה בעלת חשיבות רבה בעת בחירת פתרון האבטחה הרלוונטי על ידי הלקוח. חתימת הסכמי שיתוף פעולה עסקיים וטכנולוגיים הסכמי הפצה עסקיים או מבוססי טכנולוגיה המ, )OEM( 7 אפשרים גישה לשווקים וללקוחות רבים יותר. 13. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, חסם הכניסה העיקרי לתחום הפעילות הינו קיומם של ידע מוקדם וניסיון קודם בשיתוף ואבטחת מידע, וכן כוח אדם מנוסה, אשר ביכולתו לפתח את מוצרי הקבוצה בהתאם לדרישות הלקוחות, תנאי השוק המשתנים וההתפתחויות הטכנולוגיות בשוק. חסמי כניסה נוספים לתחום פעילותה של החברה הינם מוניטין בתחום אבטחת המידע, אשר בהעדרו תתקשה חברת אבטחת מידע להתקשר עם לקוחות, גודלה של חברה בטרם צברה מוניטין כאמור בתחום, וכן השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח מוצרי הקבוצה ושיווקם. חסמי אין לחברה יציאה מהותיים מתחום הפעילות, מלבד מחויבויות ארוכות למתן טווח שירותי תחזוקה ותמיכה כלפי מספר לקוחות. 14. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם כיום לא קיימת בשוק אבטחת המידע חברה אשר מוצריה מספקים הגנה כוללת לארגונים מבחינת גישה מאובטחת למידע וכן שימוש מבוקר ומאובטח המידע, אלא קיימות חברות המספקות מוצרי אבטחת מידע מסוגים שונים, אשר כל אחד מהם מספק אבטחה נקודתית ביחס לשוק או אספקט מסוים בתחום אבטחת המידע. כך למשל, החברות Accellion,Cyber Ark ו Varonis מציעות מוצרי אבטחת מידע בשוק ה EFSS )לפרטים אודות שוק זה ראו סעיף 6.3 לעיל( והחברות Inc.,Cryptzone,Vidder.Software Defined מוצרי אבטחת מידע בשוק ה Perimeter מציעות ו Zscaler Akamai 7 OEM (Original Equipment Manufacturer) מונח המתאר יצרן המייצר מוצר או חלק, אשר נרכש על ידי חברה אחרת ונמכר תחת שם המותג של אותה חברה אחרת.

23 23 מוצרי הקבוצה ייחודיים בכך שהם מספקים הגנה נרחבת למידע, אשר משתרעת על שווקים ואספקטים שונים בתחום אבטחת המידע, על ידי מתן מגוון פתרונות אבטחה לארגון, לצורך אבטחה כוללת של כל העברת המידע בתוך הארגון ומחוצה לו, ובכך מעניקים למשתמש פתרון כולל. כך למשל, פתרון ה Software Defined Access מאפשר לשלוט הן בגישה המאובטחת למידע והן שליטה בשימוש ובהחלפת המידע. היכולות המשולבות של פתרון ה Software Defined Access מספק מענה לשוק ה EFSS )לפרטים ראו סעיף 6.3 לעיל( ולשוק ה SDP )לפרטים ראו סעיף 6.4 לעיל(. כיום לא קיימת בשוק אבטחת המידע חברה נוספת או מוצר נוסף המספקים מענה לכל השווקים המתוארים גם יחד. 15. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לפרטים אודות התחרות בתחום אבטחת המידע ואופן ההתמודדות של הקבוצה עמו, ראו סעיף 22 להלן. 16. מוצרים ושירותים מוצרי הקבוצה נועדו לאפשר ללקוחותיה לשתף, לנהל ולעקוב אחר המידע הקיים בארגון ולאפשר גישה למידע זה באופן מאובטח. קהל היעד של מוצרי הקבוצה הינו ארגונים בארץ ובחו"ל, הפועלים בתחומים שונים כגון תחומי הבנקאות, ההשקעות, הבריאות, חברות ביטוח, ארגונים ממשלתיים, חברות מסחר ותעשייה, מוסדות חינוך ועוד. מוצרי הקבוצה נמכרים כמוצרים נפרדים או במסגרת יחידה אחת המספקת ללקוח פתרון אבטחתי כולל, תוך התאמת מוצרי הקבוצה לתשתית ולמערכת אבטחת המידע הקיימת אצל הלקוח. להלן יובא תיאור תמציתי של הפתרון העיקרי של סייפטי דטה: 16.1.אבטחת גישה והעברת נתונים מתוך ומחוץ לארגון בצורה מאובטחת על ידי שימוש בפתרון Software Defined Access פתרון ה Software Defined Access של הקבוצה הינו פתרון ייחודי אשר מאפשר לשלוט מקצה לקצה במידע הארגוני, הן מבחינת הגישה המאובטחת למידע והן מבחינת השימוש המבוקר והמאובטח במידע.

24 24 הפתרון מגן על המידע הארגוני ע"י ניהול אורך חיי המידע הארגוני: שלב ראשון גישה אדפטיבית למידע המשתמש מקבל גישה למידע רק לאחר אישור זהותו, כך שמשתמשים לא מורשים אינם מודעים כלל וכלל לשירותים המוחצנים לעולם. הגישה למידע למשתמשים מורשים מבוצעת בעזרת טכנולוגיית ה reverseaccess של הקבוצה. שלב שני שימוש מבוקר של המידע המערכת מאפשרת למשתמשים מאושרים להשתמש ולשתף את המידע ע"פ זהות המשתמש והקבוצה אליה הוא שייך. שלב שלישי ניטור התהליך לכל אורך התהליך, המערכת מנטרת את כל פעולות המשתמש, ומדווחת על כל פעילות חריגה הפתרון מורכב משתי יחידות: Secure Data יחידת בקרת ואבטחת גישה למידע יחידה זאת מבוססת על מוצר ה Access )להלן: )"SDA" של הקבוצה. SDA הינו מוצר תוכנה, המבוסס על טכנולוגיית,Secure Reverse Access אשר הינה טכנולוגיה חדשנית, ייחודית ופורצת דרך, שמהותה תנועה הפוכה של תקשורת. החידוש ב SDA הינו בכך שהוא מפחית את הצורך לאחסן נתונים רגישים ב,DMZ ומאפשר גישה מאובטחת לרשתות ושירותים. SDA מורכב משתי יחידות תוכנה, אשר אחת מהן ממוקמת ברשת התקשורת החיצונית של הארגון והשנייה ברשת התקשורת הפנימית )LAN( של הארגון. שתי היחידות האמורות

25 25 מנהלות את תעבורת כלל המידע של הארגון. החידוש במוצר זה הוא שהוא מאפשר תנועה דו כיוונית של מידע, תוך שימוש בפורטים Ports( חוקי גישה( חדכיווניים בחומת האש, מתוך הארגון החוצה, וזאת בשונה מהטכנולוגיות הנהוגות כיום, אשר מצריכות פתיחת פורט בחומת האש לשם העברת מידע על ידי משתמש, אל תוך שרת האפליקציה היושב ברשת הפנימית. כלומר, בעזרת SDA כל הדרוש לצורך העברת מידע לתוך הארגון הוא חוק גישה "יוצא" )outbound( בין הרשת הפנימית לרשת החיצונית. SDA חוסך הגדרת חוקי גישה נכנסים )inbound( בחומת האש על מנת להעביר מידע בין הרשת החיצונית והרשת הפנימית של הארגון, באופן שמצמצם את פגיעותה של הרשת הארגונית. למעשה, SDA מתוכנן כך שיוכל להתגבר על האתגרים שניצבים כיום בפני רשת ה.DMZ הוא מאפשר להפחית את הצורך לאחסן נתונים רגישים ב DMZ ולכן גם מפחית את החשיפה לפריצות לנתונים. SDA מייתר את הצורך בהעתקת נתונים מן הרשת הפנימית, המוגנת יותר, של הארגון, ל,DMZ שהינה רשת מוגנת פחות, ובכך מגן על המידע מפני מתקפות והאקרים. למיטב ידיעת החברה, SDA הינו המוצר היחיד כיום בשוק, שהינו בעל יכולת לבצע הפרדה רשתית )לוגית( בין הרשת הפנימית לבין הרשת החיצונית של הארגון ובו בזמן לאפשר החצנה של שירותים לעולם החיצון, ללא צורך בפתיחת פורטים בחומת האש. הטכנולוגיה הייחודית של SDA מאפשרת להשיג הגנה על שירותים עסקיים מוחצנים מפני מתקפות, הגנה על חומת האש מפני מתקפות, הגנה על רשתות הארגון הפנימיות מפני חדירות והגנה על הארגון כולו מפני מתקפות חיצוניות יחידת בקרת ואבטחת שימוש והחלפת מידע יחידה זאת מבוססת על מוצר ה Secure Data Exchange )להלן: )"SDE" של הקבוצה. SDE הינו מוצר המבקר ומאבטח העברת מידע בתוך מערכות הארגון וכן העברת מידע מתוך הארגון לגורמים חיצוניים )לקוחות רשומים ומזדמנים, שותפים עסקיים, ארגונים חיצוניים וכו'(, לרבות העברת מידע באמצעות הענן, בהתאם למדיניות אבטחת המידע של הארגון. SDE הינו מוצר תוכנה, המהווה מעין קופסה וירטואלית, אשר יושבת בתוך הארגון, ומתחברת לכלל מקורות המידע שלו, לשירותי אבטחת המידע הקיימים בארגון וכן למקורות מידע חיצוניים. כך, SDE מאפשר לעובדי הארגון לשתף מידע ונתונים בינם לבין עצמם וכן עם גורמים חיצוניים לארגון, באופן מאובטח, וכן מספק פתרונות אחסון מאובטחים בענן. המוצר מתוכנן כך שאפשר להטמיע אותו בארגונים שונים במהירות ובקלות, והוא משתלב עם פתרונות ויישומי האבטחה הקיימים של הארגון וגורמים חיצוניים עימם הוא מתקשר, על מנת לספק אבטחה מלאה של תהליכים עסקיים. הארכיטקטורה המודולרית הייחודית של SDE ויכולות האינטגרציה שלו מבטיחות את השתלבותו הפשוטה בתוך מערך תרחישי העברת הנתונים הקיים בחברה ואכיפת מדיניות האבטחה שלה. ניתן לרכוש את SDE בפני עצמו, כמוצר תשתית, ובנוסף אליו ניתן לרכוש מחברים )Plugins( שונים, מתוך למעלה מ 120 מחברים שונים שפיתחה סייפטי דטה למקורות מידע, מערכות ארגוניות, שירותי אבטחת מידע וכן למקורות מידע חיצוניים )"מערכי התקשורת"(. המחברים מאפשרים ל SDE לתקשר עם מערכי התקשורת וכן ולהעביר מידע וקבצים למערכי

26 26 התקשורת או לקבל מהם מידע וקבצים. את המחברים וכן יכולות )Features( נוספות של המוצר, יכול הלקוח לרכוש במועד רכישת ה SDE )מוצר התשתית( או במועד מאוחר יותר, בהתאם לצרכיו הארגוניים. לדוגמא, באפשרות הלקוח לרכוש את המוצר לצורך קיומו של דואר אלקטרוני מאובטח, ובהמשך לרכוש יכולות נוספות, כגון העלאת קבצים מאובטחת או כספות ארגוניות. בנוסף, כל ארגון יכול לבחור את כמות המשתמשים ב SDE, ולהגדיל את מספר המשתמשים מעת לעת, לפי צרכיו הארגונים. באמצעות,SDE הארגון, בעזרת מנהל הרשת של הארגון, יכול לנהל תהליכים ארגוניים על ידי יצירת תהליכים מוגדרים מראש, לצורך ייעול ואוטומציה של קשת רחבה של תהליכים עסקיים עבור כל קובץ או דואר יוצא או נכנס, באופן מאובטח, על פי מדיניות שיתוף המידע בארגון, ללא צורך בתכנות מורכב, כך שכל תחלופה והעברה של מידע ארגוני כפופה לבקרת התוכנה. 17. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן פירוט בדבר הכנסות הקבוצה בשנים 2015 עד 2017 )כפי שהן מוצגות בדוחות הכספיים של החברה( מכל קבוצת מוצרים, אשר שיעורן עולה על 10% מהכנסות החברה: לאור השלמת עסקת המיזוג, והטיפול החשבונאי שבוצע בקשר אליה )לפרטים ראו ביאור 1 ח' לדוחות הכספיים(, לפיו סייפטי דטה היא הרוכשת החשבונאית )ולא החברה(, מספרי ההשוואה המוצגים בסעיף זה הינם של סייפטי דטה )הרוכשת החשבונאית(. פילוח הכנסות מסך הכנסות החברה שיעור מסך שיעור מסך שיעור מסך אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר הכנסות הכנסות הכנסות ארה"ב ארה"ב ארה"ב החברה החברה החברה 67.9% % % 504 SDE 20.8% % % 179 SDA 11.3% % % 32 שירותים ושונות 100% 1, % % סה"כ מוצרים חדשים החברה פועלת באופן מתמיד לשיפור מוצריה הקיימים על ידי פיתוח גרסאות חדשות למוצרים והוספת רכיבים חדשים בהתאם לשינויים טכנולוגיים ודרישות השוק. במהלך תקופת הדוח השיקה הקבוצה פתרון לתחום ה (SDP) Software Defined Perimeter אשר, להערכת החברה, יפתח לה תחום חדש בעולם של מוצרי גישה מאובטחת למידע, ויאפשר לארגונים להחצין שירותים לעולם החיצון לטובת גישה של עובדים ושותפים עסקיים, ללא צורך לפתוח את חומת האש, ללא צורך בהתקנת,VPN וללא חשיפה של השירותים לגורמים עוינים כגון האקרים. לפרטים נוספים אודות פתרון ה SDP, ראה סעיף 6.4 לעיל, וכן דוח מיידי מיום 1 בנובמבר 2017, מס' אסמכתא:

27 27 חלק רביעי: עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 19. לקוחות לקבוצה עשרות לקוחות קצה גדולים ומובילים בתחומם בישראל, מספר לקוחות קצה בינוניים וקטנים בגודלם באירופה, באפריקה, באסיה בארצות הברית. לקוחות קצה של הקבוצה הינם ארגונים בתחומי הבנקאות, הביטוח, הפיננסים, הבריאות, החינוך, התעשייה והשירותים וכן מוסדות ציבוריים, לרבות גופים ביטחוניים בישראל ומחוץ לישראל. לחברה לא קיימת תלות באיזה מלקוחות הקצה שלה. להלן תרשים המציג את התפלגות לקוחות הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותם למועד הדוח: תעשייה וטכנולוגיה 21% מוסדות ציבור וחינוך 6% אחר 11% ממשל 17% רפואה 8% ביטוח 11% בנקאות ופיננסים 26% התקשרות הקבוצה עם לקוחותיה מאופיינת בהתקשרות ראשונית של סייפטי דטה, ישירות או באמצעות מפיץ מטעמה, עם הלקוח לשם רכישת מוצרי סייפטי דטה. על פי רוב, לאחר רכישה ראשונה, לקוחותיה של הקבוצה מתקשרים שוב עם סייפטי דטה לצורך הגדלת מספר המשתמשים )היוזרים( במוצר, ותמיכה טכנית. לשם רכישת שדרוגים וגרסאות חדשות למוצריה וכן לשם רכישת שירותי תחזוקה שוטפת תמחור המוצרים והשירותים שמספקת הקבוצה ללקוחותיה נגזר, על פי רוב, ממספר המשתמשים )היוזרים( במוצר וכן מאופי ומספר המוצרים והשירותים שמעניקה הקבוצה ללקוח מספר הפתרונות )Features( שמוכרת הקבוצה ללקוחותיה, מכירת שדרוגים של מוצרי הקבוצה וכן מתן שירותי תחזוקה ותמיכה שוטפים. כמו כן, נסיון הקבוצה מלמד כי לקוח שהתקשר בהתקשרות ראשונית עמה וקנה מוצר שלה, ירכוש, על פי רוב, גם מוצרים נוספים ושדרוגים של הקבוצה ו/או יגדיל את מספר היוזרים העושים

28 28 שימוש במוצרי הקבוצה, וזאת בין היתר לאור עלות ההשקעה הראשונה של הלקוח בבניית פתרון אבטחת המידע. זמן, הקבוצה פועלת בשני מודלים עיקריים של התקשרות: )1( מכירת רישיון לשימוש במוצר ללא הגבלת ובכפוף למגבלות מספר על היוזרים. למשך או שנה מדי לחדש יכול הלקוח את שנים מספר ההתקשרות עם החברה לשם תחזוקת המוצר וקבלת שירותי תמיכה )מודל מכירה חד פעמית( ו) 2 ( התקשרות תקופתית, במסגרתה תמורת תשלום סכום שנתי קבוע, הלקוח מקבל רישיון לעשות שימוש במוצר הקבוצה לשנה או למספר שנים. במסגרת סוג התקשרות זה זכאי הלקוח לשימוש במוצר, שירותי תחזוקה, ותמיכה ושדרוגים במהלך תקופת ההתקשרות הרלבנטית )מודל מנוי שנתי(. במהלך הרבעון השני של 2017, וכחלק מאמצי החברה לשיווק מוצריה ללקוחות נוספים וחדירה לשווקים חדשים, אימצה החברה כמודל ההכנסות המועדף לשימוש במוצריה, את שיטת המנוי שנתי. למועד פרסום דוח זה, צירפה החברה כ 25 לקוחות לפי מודל זה. מודל המנוי השנתי אומץ על ידי החברה, בין היתר, מטעמים שיווקיים כאמור לעיל, וכן על מנת לייצר תזרים הכנסות קבוע לאורך זמן, ולקצר את תהליך מכירת המוצרים. עם זאת, בכוונת החברה להמשיך ולהציע ללקוחות פוטנציאליים המעדיפים את מודל המכירה החד פעמית של רישיונות לשימוש, בשילוב שירותי תמיכה המחודשים מדי שנה, גם את המודל האמור. להלן פרטים אודות לקוחות שהכנסות החברה מהם היוו 10% או יותר מסך הכנסות החברה בשנים 2015 עד 2017 )על פי הדוחות הכספיים(: אלפי דולר ארה"ב 2015 הכנסות מלקוחות עיקריים מסך הכנסות החברה שיעור מסך הכנסות החברה אלפי דולר ארה"ב % 245 טלדור מערכות מחשבים בע"מ שיעור מסך הכנסות החברה 22.8% אלפי דולר ארה"ב 225 שיעור מסך הכנסות החברה 20.5% 5.9% % % 170 יחידת ממשל במשרד הממשלה זמין ראש 3.4% % 191 משרד הטכנולוגיה של מדינת אינדיאנה 2.9% % 117 בנק ישראלי גדול 12.6% 138 משטרת ישראל טלדור מערכות מחשבים בע"מ )"טלדור"( טלדור הינה מפיץ, אשר רוכש את מוצרי סייפטי דטה ומוכר אותם ללקוחות קצה. רכישת מוצרי סייפטי דטה על ידי טלדור מתבצעת בהתאם להזמנות המתקבלות אצלה מלקוחות הקצה. מרבית הלקוחות האמורים התקשרו עם טלדור במודל של מכירת רישיונות, ובמיעוט המקרים במודל של השכרת רישיונות, לצורך רכישת המוצרים SDE ו SDA. ההתקשרות בוצעה באמצעות מתן הצעת מחיר על ידי סייפטי דטה

29 29 וקבלת רכש הזמנת מטלדור. התמורה בגין המוצרים סייפטי ידי על שסופקו דטה בעקבות התקשרויותיה של טלדור עם הלקוחות האמורים, משולמת לסייפטי דטה על ידי טלדור כסידרה יחידת ממשל זמין במשרד ראש הממשלה )"היחידה"( בחודש אוגוסט 2015, אישרה ועדת המכרזים ראש משרד של הממשלה לרכש והתקשרויות בענייני ענ"א )תחומי תקשוב וישראל דיגיטאלית( )"ועדת המכרזים"( את התקשרות היחידה עם סייפטי דטה לשם קבלת שירותיה בפטור ממכרז, זאת בשל היות סייפטי דטה הספק היחיד שיכול לספק ליחידה פתרון כולל לדרישות ממשל זמין, באמצעות מוצרי סייפטי דטה SDE ו SDA. היחידה מארחת בחוות השרתים שלה את אתרי האינטרנט של הממשלה וגופי הביטחון השונים של מדינת ישראל והיא למעשה תשמש כמפיץ ותמכור את מוצרי סייפטי דטה למשרדי הממשלה השונים במהלך תקופת ההתקשרות. ההתקשרות היא לשם רישוי, הטמעה ותחזוקה לתקופה של שלוש שנים מאוקטובר 2015 ועד אוקטובר 2018, עם אופציה להארכת ההתקשרות בשתי תקופות נוספות בנות עד שנה כל אחת. בחודש אוקטובר 2015 העבירה היחידה לחברה הזמנה למוצרי סייפטי דטה בסך של כ 1.65 מיליון ש"ח )כולל מע"מ(. התמורה בגין הזמנה זו שולמה במלואה משרד הטכנולוגיה של מדינת אינדיאנה בחודש אפריל, 2016 התקבלה בסייפטי ארה"ב, הזמנה מחברת Dell Marketing L.P )להלן:,)"Dell" שהינה ספק מורשה של מדינת אינדיאנה, לאספקת מוצרי סייפטי דטה למשרד הטכנולוגיה של מדינת אינדיאנה במודל מכירת רישיונות, ולמתן שרותי תמיכה ותחזוקה לתקופה של שנה. לאחר כשלושה חודשים בוצעה על ידי משרד הטכנולוגיה של מדינת אינדיאנה הזמנת המשך לרכישת יחידות נוספות של המוצר.SDA כל המוצרים סופקו והתמורה הכוללת בגין העסקאות התקבלה מהלקוח. בחודש אפריל התחזוקה והתמיכה לשנה נוספת באמצעות,Dell ותמורתה שולמה במלואה.,2017 חודשה תקופת 19.4.בנק ישראלי גדול בשנת 2016 התקשרה סייפטי דטה, לפי מודל מכירת רישיונות, עם הבנק לצורך רכישת מוצרי הקבוצה SDE ו.SDA ההתקשרות בוצעה באמצעות מתן הצעת מחיר על ידי סייפטי דטה וקבלת הזמנת רכש מהלקוח. במסגרת ההתקשרות נכללה התחייבות סייפטי דטה למתן שירותי תמיכה ותחזוקה לתקופה של שנה החל מיום המכירה. לקראת סוף שנת 2016 בוצעה המשך של הזמנת הלקוח למוצרי החברה. במהלך 2017 סייפטי דטה קיבלה לשירותי תחזוקה ותמיכה למשך שלוש שנים. התמורות בגין ההזמנות שולמו במלואן. הזמנה משטרת ישראל בחודש ספטמבר 2017 קיבלה סייפטי דטה מעמד של ספק יחיד לשם קבלת שירותיה בפטור ממכרז, זאת בשל היותה הספק היחיד שיכול לספק פתרון בתחום אבטחת מערכת הפקסים הארגונית. בחודש נובמבר 2017, התקבלה הזמנה בגין רכישת הפתרון ואחזקתו לתקופה של 3 שנים, והוא הוטמע בהצלחה בשרתי הארגון. התמורה בגין ההזמנה שולמה במלואה. 20. שיווק והפצה מערך השיווק של סייפטי דטה כולל סמנכ"לית שיווק, סמנכ"ל ניהול מוצרים, ומנהלי מוצר ושיווק. מערך ההפצה של סייפטי דטה כולל את מנכ"ל סייפטי ארה"ב העוסק במכירות בארה"ב, סמנכ"ל מכירות העוסק במכירות באזור אפריקה ואסיהפסיפיק, סמנכ"ל מכירות העוסק במכירות באירופה, סמנכ"ל מכירות לישראל ואנשי מכירות אזוריים הפועלים בארה"ב, אירופה, אפריקה וישראל. כמו כן, הקבוצה פועלת בדרכי שיווק והפצה שונות, כמפורט להלן:

30 30 מפיצים ומשווקים סייפטי דטה וסייפטי ארה"ב מתקשרות מול מפיצים ומשווקים שונים לצורך הפצת המוצרים ללקוחותיהן. המפיצים והמשווקים אחראים, מציאת על היתר, בין לקוחות פוטנציאליים, הטמעת המוצרים במערכות הארגון ומתן תמיכה ללקוחות הקבוצה. סייפטי דטה התקשרה בהסכמים עם מפיצים לצורך הפצת מוצריה בישראל, צפון אמריקה, אירופה, המזרח הרחוק ואזור הפסיפיק ואפריקה. נכון למועד הדוח, לקבוצה כ 15 מפיצים פעילים. ההתקשרות מול כל מפיץ/משווק מוגבלת לטריטוריה מסוימת, ואינה בלעדית. ההתקשרותעם המפיצים/משווקים הינה ככלל לתקופה של שנה, ומוארכת באופן אוטומטי, ככל שלא בוטלה על ידי אחד הצדדים. התמורה בגין התקשרויות אלה משולמת לקבוצה מעת לעת, עם ביצוע המכירות על ידי המפיצים. נציגי מכירות מכירותיה מול סייפטי מספר דטה התקשרה נותני שירותים בתחום בהסכמים )"נציגי לשיווק וקידום המכירות"(. מוצריה ההתקשרויות והגדלת עם היקף נציגי המכירות הן לתקופות זמן מוגבלות של שנה עד שנתיים, לשיווק וקידום המכירות של הקבוצה בטריטוריות מסוימות וללקוחות פוטנציאליים מסוימים, כמוסכם סייפטי בין לנציגי דטה המכירות. נכון למועד הדוח, לסייפטי דטה כ 5 נציגי מכירות פעילים, הפועלים במזרח הרחוק ואירופה. רוב נציגי המכירות זכאים לתשלום חודשי קבוע ולעמלות אשר סכומן נגזר ממכירות סייפטי דטה בגין ההתקשרויות שנוצרו בסיוע נציג המכירות, ונציגי מכירות אחרים זכאים רק לעמלות, עם קבלת הזמנות רכש מהלקוחות שקושרו לחברה באמצעות הנציג. התקשרות עם שותפים טכנולוגיים באמצעות חוזה 9 OEM לפרטים ראו סעיף 35 להלן. שיווק בתערוכות וכנסים בתחום אבטחת המידע, כדוגמת CyberTech ו.RSA Conference השתתפות באירועים אזוריים הנערכים על ידי שותפים ואינטגרטורים בתחום אבטחת המידע. שיווק באמצעות אתר האינטרנט של החברה. שיווק באמצעות מדיה דיגיטלית )מדיה באתרי אינטרנט, מגזינים דיגיטליים, בלוגים ורשתות חברתיות( צבר הזמנות להלן פרטים אודות צבר ההזמנות של החברה בדצמבר 31 ליום הוכרו טרם אשר 2017, כהכנסות בדו"חות הכספייםשל החברה )להלן: "צבר הזמנות"( וכן אומדן מימושן עד שנת 2022, הכל באלפי דולר ארה"ב: רבעון רבעון רבעון רבעון ,312 צבר הזמנות נכון ליום 31 בדצמבר 2017 צבר ההזמנות כלל הזמנות בסך של כ 215 אלף דולר שאספקתן תלויה בתנאים שונים שהוכתבו על ידי הלקוחות. נכון למועד פרסום דוח זה צבר ההזמנות כולל הזמנות בסך של כ 51 אלף דולר שאספקתן תלויה בתנאים שונים שהוכתבו על ידי הלקוחות. תמהיל המוצרים

31 31 בצבר ההזמנות דומה לתמהיל המוצרים בהכנסות החברה המופיע בדוח זה. צבר ההזמנות של החברה ליום 31 בדצמבר 2016 עמד על כ 626 אלף דולר. מצבר זה לא מומשו הזמנות בסך של כ 144 אלפי דולר, כולן מגאנה שבאפריקה, בעיקר עקב העדר תשתית שירות טכני מספקת ללקוחות אלו. יתרת צבר ההזמנות ליום 31 בדצמבר 2016 הוכרה ומוכרת על פי עקרונות חשבונאיים, רובה בשנת 2017 ומיעוטה בשנים תחרות תיאור כללי של התחרות בתחום הפעילות ושמות מתחרים משמעותיים למיטב ידיעת החברה כיום לא קיימת בשוק אבטחת המידע חברה אשר מוצריה מספקים הגנה כוללת לארגונים מבחינת גישה מאובטחת למידע וכן שימוש מבוקר ומאובטח המידע, אלא קיימות חברות המספקות מוצרי אבטחת מידע מסוגים שונים, אשר כל אחד מהם מספק אבטחה נקודתית ביחס לשוק או אספקט מסוים בתחום אבטחת המידע. בקרת גישה למידע החברות Inc. Akamai,Cryptzone,Vidder ו Zscaler מציעות מוצרי אבטחת מידע בשוק ה/ Perimeter Software Defined בקרת שימוש במידע החברות Accellion,Cyber Ark ו Varonis מציעות מוצרי אבטחת מידע בשוק ה.EFSS השיטות העיקריות של הקבוצה להתמודדות עם התחרות כדי להתמודד עם התחרות, הקבוצה מבצעת חקר שוק של הטכנולוגיות המפותחות על ידי המתחרים, מתוך רצון וכוונה להציע ללקוחותיה מוצרים משופרים. כמו כן, הקבוצה משקיעה רבות במחקר ופיתוח. הקבוצה מגייסת כוח אדם איכותי בעל ניסיון רב בתחומי הפיתוח שלה, וכן צוות ניהול, ארגון ומכירות בעל ניסיון רב בחברות אמריקאיות מובילות בתחום. בנוסף, מבצעת הקבוצה פגישות יזומות עם לקוחותיה וכן מכנסת פורומים של מנהלי אבטחת מידע על מנת להבין את הצרכים הקיימים והעתידיים שלהם, מתוך כוונה לפתח יכולות אשר יתאימו לצרכי הלקוחות בהווה ובעתיד. בנוסף, כיוון שהקבוצה מתחרה בשוק עם חברות ותיקות בעלות בסיס לקוחות קיים, הקבוצה משקיעה מאמצים רבים לשם פיתוחה של עליונות טכנולוגית בשילוב עם יכולת להציע פתרון יעיל וזול יותר מזה שמציעים מתחריה, על מנת למשוך אליה לקוחות של חברות מבוססות בתחום. למועד הדוח, לקבוצה הבסיס הרחב ביותר ביחס למתחריה, של חיבורים מובנים לאפליקציות עסקיות הקיימות בתעשייה, דבר המאפשר התקנה מהירה וקצרה בזמן ביחס למתחרים. המערכת של הקבוצה מחזיקה ביתרון משמעותי על פני מוצרים מתחרים בכך שהיא שמאפשרת לכפות מדיניות אבטחה אוטומטית בארגון, על ידי מנוע חוקים. יתרון משמעותי נוסף של הקבוצה, הינו היותה הספק היחידי בשוק אשר תומך בכל תרחישי העברת המידע הקיימים בארגון, הצפויים והבלתי צפויים, בפתרון מרכזי אחד, כמתואר בסעיף 16.1 לעיל.

32 גורמים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה מעמדה התחרותי של הקבוצה מושפע בעיקר מהתקדמות המחקר והפיתוח בתחום, המבוצע על ידי חברות מתחרות, ומכניסת חברות טכנולוגיות שונות לתחום הפעילות של הקבוצה, במקביל ליכולת הקבוצה להמשיך לחדש בפתרונותיה, תוך שמירה על יעילותם. לגודלה של הקבוצה עשויה להיות השפעה מסוימת על מעמדה התחרותי בשוק. מחד, לחברה קטנה נדרשים הכרה ומוניטין בשוק לצורך התקשרות עם לקוחות גדולים ולשם ביסוס מעמדה כשחקן מוביל בשוק. מאידך, חברה צעירה, חדשנית ודינאמית עשויה ליהנות מאטרקטיביות בשוק. הקבוצה מתמודדת על מעמדה התחרותי באמצעים הבאים: )1( גיוס הון לצורך העמקת מערך השיווק והמכירות של הקבוצה ופיתוח מוצריה; )2( התקשרות עם לקוחות גדולים ומובילים, אשר ההתקשרות עימם מבססת את מעמדה של הקבוצה כבעלת מוניטין בתחום אבטחת המידע ופותחת פתח להתקשרות עם לקוחות נוספים; )3( התקשרות עם מפיצים, משווקים ושותפים טכנולוגיים )לדוגמה, באמצעות חוזי 9 OEM בארץ ובעולם לצורך חיזוק מעמד הקבוצה בשווקים הקיימים בהם הינה פועלת והתרחבותה לשווקים נוספים, בהתאם לאסטרטגיה העסקית של החברה; )4( מתן תמיכה ותחזוקה שוטפת ברמה גבוהה ללקוחותיה הקיימים, על מנת לשמר את ההתקשרות עימם ולעודדם לצרוך שירותים נוספים של הקבוצה, ובכך להגדיל את הכנסותיה ולמנוע זליגה של לקוחות למתחריה של הקבוצה; ו )5( פגישות עם לקוחות על מנת לשמר את מערכות היחסים איתם. הקבוצה הינה מוכרת ובעלת מוניטין בישראל בתחום אספקת שירותי אבטחת מידע לארגונים, ובין לקוחותיה נמנים חברות וממשלתיים, ביטוח, מוסדות פיננסיים, מוסדות בריאות, אשר ההתקשרות עימם ממצבת את הקבוצה כשחקן מוביל בארץ, להתקשרותה עם לקוחות נוספים. תעשייתיים ומסייעת בארה"ב, אירופה ואסיה, הקבוצה נתפסת כשחקן חדש, קטן ומוכר פחות, לעומת השחקניות המוכרות בחדירה בתחום אבטחת המידע. משכך, הקבוצה השקיעה ומשקיעה משאבים ומאמצים והתבססות בעיקר בשוק האמריקאי, וכן בשווקים האירופאי, האסייתי והאפריקאי בין היתר, באמצעות מספר ערוצים: הקמת מערכי שיווק והפצה לצורך גיוס לקוחות גדולים ומובילים בשווקים אלו, אשר ההתקשרות עימם תמצב את הקבוצה כשחקנית מובילה בתחום זה ותסייע בהתקשרויותיה עם לקוחות נוספים. כניסה לשותפויות טכנולוגיות עם חברות מובילות אשר ימכרו את מוצרי הקבוצה כ OEM 9 או כפתרון משותף יחד עם מוצרי החברות האמורות. גיוס צוות מכירות איכותי ובעל ניסיון במכירות מוצרי אבטחת מידע בארה"ב, כמפורט בסעיף 27 להלן. מאידך, גודלה של הקבוצה מהווה גם יתרון, מאחר והוא מאפשר לחברה לתת מענה לצרכי הלקוחות בזמן קצר ובתשומת לב רבה, זאת לעומת חברות גדולות בהן זמן התגובה לצרכי הלקוחות הינו ארוך יותר, בשל מורכבות התהליכים בתאגידים גדולים. כמו כן, מעצם היות הקבוצה קטנה וצעירה נובע יתרון החדשנות על פני השחקנים הגדולים והוותיקים בשוק.

33 33 יתר על כן, כניסתה של הקבוצה לשוק בארה"ב מהווה גורם אשר להערכת החברה עתיד להשפיע לחיוב על מעמדה התחרותי, שכן השוק בארה"ב מהווה חלק ניכר )כ 40%( מההוצאה הגלובלית על טכנולוגיית אבטחת מידע, ואף משפיע על לקוחות באירופה. בנוסף, בשוק בארה"ב ישנה רגולציה המחייבת ארגונים בפתרונות אבטחת מידע, ובהתאם לכך ניתן למצוא בארה"ב ארגונים פיננסיים, רפואיים וממשלתיים בעלי הוצאה גדולה יחסית בתחום אבטחת המידע. הערכות, הנחות, אומדנים ותחזיות החברה בקשר עם התחרות הקיימת והעתידית של הקבוצה ובדבר אופן השפעתה על הקבוצה, פעילותה ותוצאותיה מבוססים על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה והם מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות, הנחות, אומדנים ותחזיות אלה עשויים שלא להתממש, כולם או חלקם, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם שינויים בדרישות לקוחות באזורי הפעילות של הקבוצה ו/או שינויי רגולציה באזורי הפעילות של הקבוצה ו/או אי השגת המימון הנחוץ למחקר ופיתוח ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 40 להלן. 23. עונתיות פעילות הקבוצה מתאפיינת ככלל בהכנסות נמוכות יותר בתקופת הרבעון הראשון והשלישי, ביחס לרבעונים השני והרביעי )אם כי בהיקפי המכירות הנוכחיים של הקבוצה, הזמנות גדולות עשויות לשנות את המגמה האמורה(. עונתיות זו נובעת בדרך כלל ממימושי תקציבים לצרכי אבטחת מידע על ידי לקוחות הקבוצה בתום שנה קלנדרית המביאים לגידול במכירות ברבעון הרביעי של השנה ובעקבותיה מיעוט בהזמנות ברבעון הראשון, וכן עקב חופשות הקיץ במהלך הרבעון השלישי של השנה במרבית הטריטוריות בהן פעילה החברה, אשר במהלכה חל באופן טבעי קיטון במכירות. 24. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכון למועד הדוח, סייפטי דטה שוכרת משרדים בשטח של כ 530 מ"ר בהרצליה, המשמשים את הקבוצה בפעילותה השוטפת. כמו כן סייפטי ארה"ב שוכרת משרד בשטח של כ 20 מ"ר בסטמפורד, קונטיקט, ארה"ב, המשמש את חלק מעובדיה. בנוסף, בבעלות הקבוצה רכוש קבוע, הכולל בעיקר ציוד מחשוב וציוד אלקטרוני, המשמשים בעיקר לעבודת המחקר והפיתוח של הקבוצה ולמתן שירותי תמיכה טכנית. 25. מחקר ופיתוח סקירה של פעילות המחקר והפיתוח בתחום הפעילות ותוצאותיה פעילות המחקר הקיימים והפיתוח של הקבוצה עוסקת בפיתוח מתמיד של גרסאות חדשות למוצריה תוך הוספת פונקציות ומנגנונים חדשים ושיפורם בהתאם לשינויים הטכנולוגיים והשינויים בצרכי הלקוחות. נכון למועד הדוח, סייפטי דטה השיקה פתרון גישה למידע משופר המבוססת על טכנולוגיית SDA שנקרא,Software Defined Perimeter (SDP) שמאפשר לארגונים להחצין שירותים לעולם החיצון לטובת גישה של עובדים ושותפים עסקיים, ללא צורך לפתוח את חומת האש, ללא צורך בהתקנת,VPN וללא חשיפה של השירותים לגורמים עוינים כגון האקרים. לפרטים נוספים אודות פתרון ה SDP, ראה סעיף 6.4 לעיל.

34 34 מענקי פיתוח ביום 5 במאי 2015, קיבלה סייפטי דטה את אישור המדען הראשי במשרד הכלכלה לביצוע תוכנית מחקר ופיתוח בנושא "מערכת לשיתוף מאובטח ומבוקר של מידע בין מערכות הארגון לרשת" )כתב אישור 54355( בתקופה שמיום 1 בנובמבר, 2014 ועד 31 באוקטובר, 2015 )להלן: "התכנית המאושרת"(. במסגרת זו אישר המדען לחברה תמיכה כספית של 50% מהוצאות המחקר והפיתוח שאושרו על ידי המדען הראשי לצורך ביצוע התכנית המאושרת )קרי, תמיכה בגובה של עד 946,080 ש"ח(. נכון למועד הדוח, התכנית המאושרת הסתיימה. התמיכה שקיבלה סייפטי דטה מהמדען במסגרת האישור הינה בסך של כ 565 אלפי ש"ח. בשל התוכנית המאושרת וקבלת תמיכה מהמדען הראשי, כפופה סייפטי דטה לתנאים שנקבעו באישור המדען הראשי ובכתבי ההתחייבות של סייפטי דטה לחוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, תשמ"ד 1984 ולתקנות על פיו, ולכללים, להוראות ולחוזרים שפורסמו על ידי המדען הראשי או משרד הכלכלה. בכלל זה, על סייפטי דטה לשלם למדען תמלוגים מכל הכנסותיה עד לתשלום מלוא סכום התמיכה בתוספת ריבית )או למעלה מזה במקרים מסוימים, כגון בשל ייצור בחו"ל(, וכן חלות עליה הוראות מיוחדות לגבי הזכויות והשימוש בידע הקשור בתמיכת המדען הראשי, במישרין או בעקיפין, וכן חובות דיווח שונות )כמו במקרה של השקעת תושב חוץ חברה או חילופי שליטה בחברה(. בהנחה של ייצור בישראל, בתקופה של עד תום שלוש השנים הראשונות לסיום התכנית המאושרת, צפויה סייפטי דטה לשלם תמלוגים בשיעור של 3% והחל מהשנה הרביעית תמלוגים בשיעור של 3.5%. למועד דוח זה, סייפטי דטה שילמה למדען הראשי תמלוגים בהיקף מצטבר של כ 205 אלפי ש"ח. סכום ההתחייבות אשר הוכר בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017 בגין המענק הינו בסך של 92 אלפי דולר ארה"ב הסכמי מחקר ופיתוח מערכות ותוכנות הקבוצה פותחו על ידה באופן עצמאי. מרכיבים במערכות ו/או בתוכנות פותחו עבורה באמצעות צדדים שלישיים, שלישיים זכויות בהם. מצומצמים ולא מהותיים מבלי שיש לאותם צדדים הוצאות מחקר ופיתוח בתקופת הדוח, הקבוצה מימנה את השקעותיה בתחום מחקר ופיתוח מאמצעיה העצמאיים )מהכנסותיה( וכן מגיוסי הון מצדדים שלישיים, לרבות באמצעות גיוס על פי תשקיף )כמפורט בסעיף 3.2.2(, ובאמצעות הצעות פרטיות )כמפורט בסעיף לעיל(. להלן טבלה המרכזת את סך כל הוצאות המחקר והפיתוח של הקבוצה, לאחר הפחתת המענק מהמדען הראשי, לשנים )באלפי דולר ארה"ב(:

35 התקופה סכומים סכומים סכומים סכומים סכומים סכומים שהוכרו שהוכרו שהוכרו שהוכרו שהוכרו שהוכרו בדוחות בדוחות בדוחות בדוחות בדוחות בדוחות כהוצאות כנכס בלתי כהוצאות כנכס בלתי כהוצאות כנכס בלתי מוחשי מוחשי מוחשי 1,608 1, הוצאות מחקר ופיתוח השקעות צפויות במחקר ופיתוח החברה מעריכה כי במהלך שנים עשר החודשים ממועד פרסום הדוח תשקיע במחקר ובפיתוח סך של כ 1.8 מיליון דולר ארה"ב. כל ההנחות והנתונים בקשר עם השקעות צפויות במחקר ופיתוח מבוססים על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה והם מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, אשר מועד התרחשותם, אם בכלל, אינו ודאי ואינו בשליטתה של החברה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, וביניהם אי עמידה בלוחות זמנים ו/או אי השגת המימון הדרוש לצורך פיתוח המוצרים בשלבי הפיתוח השונים ו/או שיווק המוצרים ו/או גורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה ו/או התממשות אי אילו מגורמי הסיכון הנזכרים בסעיף 40 להלן. 26. נכסים לא מוחשיים למועד הדוח, לחברה זכויות בתוכנה ועיצובים שנצברו לאורך למעלה משבע שנים, לרבות זכויות באלגוריתמים ברי פטנט Management(,)Encryption and Key ארכיטקטורת תוכנה Encryption(,)Database Connectivity וטכנולוגיות תומכות שונות. למועד הדוח, זכויות אלה לא נרשמו כפטנט. החל משנת 2012, מר אמיר מיזהר, מייסד סייפטי דטה ויו"ר הדירקטוריון החברה, הגיש בקשות לרישום פטנטים בישראל, ארה"ב, אירופה, הונג קונג וסין עבור הטכנולוגיה של מוצר ה SDA, שכותרתה,Reverse Access Method for Securing FrontEnd Applications and Others ליישום טכנולוגיית "גישה הפוכה" שמטרתה להפחית את הצורך באכסון נתונים רגישים ב DMZ Zone( )Demilitarized ובפתיחת פורטים בחומות האש (Firewall) של ארגונים, ומאפשרת גישה מאובטחת לרשתות ושירותים )להלן: "בקשת הרישום"(. בקשת הרישום הוגשה לרשות הפטנטים הישראלית בשנת 2012, ובשנת 2013 הוגשה בהתאם למנגנון ה,PCT שתכליתו לייעל הגשת בקשות לקבלת פטנט במספר רב של מדינות, באמצעות הגשה ישירות לארגון הקניין הרוחני העולמי.)WIPO( בהתאם למנגנון זה, הבקשה נבחנת בכל מדינה בנפרד, בהתאם לדיני הפטנטים החלים בה. ביום 16 בפברואר 2017, קיבל מר מיזהר אישור רשמי בדבר אישור רישום פטנט ממשרד הפטנטים האירופאי עבור הטכנולוגיה של מוצר ה SDA, שהינו בתוקף החל מיום 6 באוקטובר, למועד פרסום הדו"ח, הוגשו על ידי מר מיזהר וסייפטי דטה כל המסמכים הנדרשים להעברת בקשת הרישום על שמה של סייפטי דטה, כאשר בקשת הרישום בישראל ובארה"ב הועברה על שם סייפטי דטה. לאחר מועד הדו"ח, ביום 11 בינואר, 2018, קיבלה סייפטי דטה את אישור משרד הפטנטים האמריקאי (USPTO) לרישום הפטנט בארה"ב. אישור זה, בכפוף לתשלום אגרת הרישום, מהווה אסמכתא להענקת הפטנט.

36 36 כמו כן, ביום 14 בפברואר 2018, הגישה סייפטי דטה למשרד הפטנטים האמריקאי, בקשת המשך לפטנט על היבטים נוספים של ההמצאה. הפטנט נמצא כאמור, בהליכי בחינה בישראל ובסין. כמו כן, ביום 8 ביולי, 2014, קיבל מר אמיר מיזהר אישור על רישום סימן המסחר SafeT כסימן מסחר בארה"ב, הנמצא כיום בבעלות סייפטי דטה. ביום 2 ביולי, 2015, נרשם סימן המסחר SafeT בישראל, כאשר ביום 7 במרץ, 2016 נרשמה העברת סימן המסחר לבעלות סייפטי דטה. ביום 2 ביולי, 2015, נרשם הסימן SAFET BOX כסימן מסחר בישראל על שמו של מר אמיר מיזהר וביום 27 בדצמבר, 2017, נרשמה העברת סימן המסחר לבעלותה של סייפטי דטה. סימן המסחר 8 SmarTransfer נרשם על שם סייפטי דטה כסימן מסחר באירופה ביום 15 בנובמבר, 2016 ובארה"ב ביום 3 בינואר, 2017, וכן הוגש לרישום כסימן מסחר בסין. ביום 14 באוגוסט, 2017, הגישה סייפטי דטה בקשה לרישום סימן מסחר נוסף בארה"ב HACKED.IF YOU CAN'T BE SEEN, YOU CAN'T BE לפרטים נוספים אודות הנכסים הלא מוחשיים של החברה להם נזקף ערך החברה, ראו ביאור 2 ט לדוחות הכספיים. בדוחותיה הכספיים של 27. הון אנושי המבנה הארגוני של הקבוצה מנכ "ל מטה, כספים ומינהל מחקר ופיתוח שיווק שירותים מקצועיים ותמיכה מכירות הון אנושי בקבוצה נכון למועד הדוח, מועסקים בקבוצה כ 50 עובדים, מתוכם 8 עובדים הינם צוות מכירות הפועל בארה"ב, וכן עוד 5 עובדי קבלן ו 5 סוכנים במשרה חלקית. צוות המכירות האמור מורכב מעובדים בעלי ותק וניסיון רב בתחום אבטחת המידע, ואשר הינם בעלי היכרות מעמיקה עם השוק האמריקאי ואופי הלקוחות בו מצבת העובדים בקבוצה מצבת העובדים בקבוצה למועד הדוח וליום 31 בדצמבר של השנים 2015 ו 2016 הינה כדלקמן:.SDE SmarTransfer הינו ממשק משתמש מבוסס מערכת הפעלה windows אשר מאפשר למשתמש הקצה גישה לכספות הארגוניות דרך מוצר ה 8

37 תחום עיסוק הנהלה ומטה 1 2 אדמיניסטרציה ותפעול מחקר ופיתוח שיווק מכירות תמיכה ושירותים מקצועיים מצבת העובדים בחברה כמפורט בטבלה לעיל כוללת בין היתר עובדים בהסכמי ייעוץ והסכמי ניהול בהיקף של מחצית משרה ומעלה תלות מהותית בעובד מסוים לקבוצה אין תלות מהותית בעובד מסוים הסכמי העסקה עובדי הקבוצה מועסקים על פי תנאים הנקבעים בחוזים אישיים, בהתאם להחלטת הנהלת הקבוצה. על פי הסכמי ההעסקה, זכאים העובדים, בין היתר, לתנאים סוציאליים בהתאם לדין ולקבוע בהסכמי ההעסקה האישיים. הסכמי ההעסקה כוללים התחייבות בנוגע לשמירה על סודיות, אי תחרות ושמירה על זכויות הקניין הרוחני של הקבוצה. הקבוצה מעמידה לרשות חלק מעובדיה טלפונים ניידים ורכבים או לחלופין מעניקה להם החזר הוצאות אחזקת רכב. כמו כן, חלק מהסכמי ההעסקה כוללים הענקת אופציות לרכישת מניות של החברה וכן תשלום בונוסים ו/או מענקים מבוססי ביצועים, בעיקר לאנשי מכירות תכנית אופציות לעובדים ביום 22 בינואר, 2014 אימץ דירקטוריון סייפטי דטה תוכנית אופציות, אשר על פיה ובכפוף להוראותיה, היה רשאי דירקטוריון סייפטי דטה להקצות אופציות לא סחירות ו/או מניות חסומות לעובדים, נושאי משרה, ויועצים בחברה או בגופים קשורים אליה. עם השלמת עסקת המיזוג הומרו כל האופציות שהקצתה סייפטי דטה )ולא פקעו או מומשו עד למועד השלמת עסקת המיזוג( לאופציות )לא סחירות( הניתנות למימוש למניות של החברה. אופציות אלה כפופות לתכנית האופציות )כהגדרתה להלן(. בסמוך לאחר השלמת עסקת המיזוג אימץ דירקטוריון החברה תוכנית אופציות, אשר על פיה ובכפוף להוראותיה, רשאי דירקטוריון החברה להקצות אופציות לא סחירות ו/או מניות חסומות לעובדים, נושאי משרה, ויועצים בחברה או בגופים קשורים אליה )להלן: "תוכנית האופציות"(. האופציות שמקצה החברה לעובדים הינן בהתאם למסלול נאמן רווח הון בהתאם לסעיף 102 )ב() 2 ( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א לפרטים אודות אופציות )לא סחירות( שהעניקה החברה לעובדים, נושאי משרה, ויועצים בחברה, ראה סעיף לעיל.

38 השקעת הקבוצה באימון והדרכה הקבוצה מקיימת מערך הדרכה מבוסס על לומדות המהוות חלק מתהליך הקליטה של עובדים חדשים בקבוצה בהתאם לתפקידם. בנוסף משקיעה הקבוצה מאמצים בניהול ושימור הידע הארגוני הנצבר בקבוצה. עובדי הקבוצה יוצאים להשתלמויות מקצועיות מעת לעת, על פי שיקול דעתו של מנהלם הישיר. בנוסף, מקיימת הקבוצה הדרכות תקופתיות לעובדיה ואלו משתתפים גם בכנסים מקצועיים בתחומים רלוונטיים לפעילות הקבוצה נושאי משרה נושאי המשרה בחברה מועסקים על פי הסכמי העסקה, או באמצעות הסכמי ניהול ו/או ייעוץ אישיים בכתב. בנוסף לשכר חודשי, זכאים נושאי המשרה בקבוצה, על פי הסכמי העסקתם, לתנאים נלווים שונים כגון החזר הוצאות שהייה בחו"ל )כנגד קבלות ובהתאם לנוהלי החברה(, החזר הוצאות אחזקת רכב, דמי הבראה, טלפון נייד, ביטוח מנהלים, קרן פנסיה, קרן השתלמות, וכן לימי חופשה ומחלה. חלק מנושאי המשרה זכאים למענקים שנתיים בהתאם לשיקול דעתה של החברה. בנוסף, הקצתה החברה למרבית נושאי המשרה בה אופציות )לא סחירות( של החברה, הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה )לפרטים ראה סעיף לעיל(. בנוסף, העניקה החברה לנושאי המשרה בחברה כתבי פטור ושיפוי. כמו כן, נהנים נושאי המשרה בחברה מביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה. לפרטים אודות תנאי העסקתם של חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, ואודות מדיניות התגמול של החברה, כפי שתוקנה בתקופת הדוח, ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח זה. 28. חומרי גלם וספקים הקבוצה עוסקת בפיתוח תוכנה, על כן, היא אינה עושה שימוש בחומרי גלם וכן אין לה התקשרויות מהותיות עם ספקים. 29. הון חוזר ההון החוזר של החברה מורכב בעיקרו מיתרות מזומנים, לקוחות והחזרי מע"מ וכן אשראי ספקים, זכאים אחרים ומוסדות. מדיניות אשראי ללקוחות ומספקים הקבוצה מוכרת את מוצריה לארגונים בינוניים וגדולים ולגופים ממשלתיים שונים, אשר נהנים מיציבות פיננסית גבוהה. על רקע זה, וכן נוכח העובדה שהעלות השולית של המוצרים אותם הקבוצה מספקת ללקוחותיה זניחה, הקבוצה מבצעת את מכירותיה באשראי פתוח לתקופות שנעות בין 30 ועד 90 ימים, למעט מקרים חריגים. בהיותה חברת תוכנה, היקפי הפעילות של הקבוצה עם ספקים הינם מצומצמים יחסית, ומתמקדים בקבלת שירותים תפעוליים, מנהליים ושיווקיים שונים. מרבית השירותים הללו משולמים מיידית או תוך תקופה של בין 30 ל 90 ימים מיום קבלת החשבונית מהספק.

39 39 לפרטים נוספים אודות ההון החוזר של החברה, ראו את הדוחות הכספיים של החברה לשנת השקעות למועד הדוח, לחברה אין השקעות בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים שאינם חברות או בנות השקעות בפעילויות אחרות. 31. מימון בתקופת הדוח, הקבוצה מימנה את פעילותה בעיקר ממקורות עצמיים ומגיוסי הון מצדדים שלישיים )בעיקר באמצעות הצעות פרטיות של ניירות הערך של החברה(. במהלך שנת 2017, גייסה החברה באמצעות הצעות פרטיות של ניירות הערך שלה סך מצטבר ברוטו של כ 30 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים אודות גיוסים אלו, ראה סעיף לדוח זה לעיל. מתחילת שנת 2018 ועד למועד פרסום דוח זה לא בוצעו גיוסי הון בחברה הלוואה ממר אמיר מיזהר לאר אס אקסס ביום 4 בפברואר, 2015 העמיד מר אמיר מיזהר, בעל מניות בחברה ויו"ר הדירקטוריון, לאר אס אקסס )אשר באותה עת הייתה חברה בת של סייפטי דטה, ויתר מניותיה הוחזקו עלידי מר אמיר מיזהר ומר רועי הברמן(, הלוואת בעלים בסכום של כ 242 אלפי ש"ח, לשם החזר חובות שלה כלפי החברה. ההלוואה לא נשאה ריבית. בחודש ספטמבר 2017, לאחר חיסולה של אר אס אקסס באמצעות מיזוג עם ולתוך סייפטי דטה )ראו סעיף לדוח זה( הוחזר החוב למר מיזהר על ידי סייפטי דטה ללא ריבית. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 )ב( 3 לדוחות הכספיים של החברה לשנת לפרטים על גיוס הון באמצעות תשקיף, ראו סעיף לעיל, וכן תקנה 10 ג לפרק ד' לדוח זה. לחברה אין אשראי מתאגידים בנקאיים, למעט מסגרת אשראי של סייפטי דטה בהיקף של כ 50 אלף ש"ח למטרת שימוש בכרטיס אשראי ומסגרת של כ 4 אלפי דולר של סייפטי ארה"ב למטרה דומה. כמו כן, לא חלות על החברה מגבלות ביחס לקבלת אשראי. גיוסים נוספים: החברה צופה כי תידרש לגייס מקורות מימון נוספים, לצורך כיסוי תפעול עסקי הקבוצה השוטפים בשנה הקרובה שכן המשך פעילות הקבוצה מותנה בגיוס כספים נוספים עד אשר תגיע לפעילות רווחית. 32. מיסוי דיני המס החלים על הקבוצה: הטבות במס מתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 )להלן: "החוק לעידוד השקעות הון"(: א. רקע: במסגרת החוק לעידוד השקעות הון נקבעו בעבר מספר מסלולי הטבות לפיהם זכאיות חברות להטבות מס שונות מתוקף המעמד של "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב" שניתן

40 40 לחלק ממפעליהן ולהטבות נוספות בתוקף מעמדן כ"חברת משקיעי חוץ" כמשמעותו בחוק לעידוד השקעות הון. במסגרת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2011 ו 2012 )תיקוני חקיקה(, התשע"א 2011, שאושר בכנסת ביום 29 בדצמבר 2010, תוקן גם החוק לעידוד השקעות הון )להלן: "התיקון לחוק"(. במסגרת התיקון לחוק נקבעו מסלולי הטבות חדשים, חלף המסלולים הקיימים בחוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו, כדלהלן: מסלול מענקים למפעלים באזור פיתוח א' ושני מסלולי הטבות מס חדשים )להלן: "מפעל מועדף" ו"מפעל מועדף מיוחד", לפי העניין(, שעיקרם החלת שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברה כהגדרתן בתיקון לחוק. בהתאם למתווה הקיים בתיקון לחוק, יכולה חברה הזכאית להטבות על פי החוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו לבחור להיכנס לתחולת התיקון לחוק בכל שנה, החל מהשנה הראשונה לתחולתו )שנת 2011(, וליהנות החל מאותה שנה מהטבות המס על פי המסלולים שנקבעו בתיקון לחוק. בחירת החברה להיכנס לתחולת התיקון לחוק הינה ללא זכות חזרה, והחל מאותה שנה היא לא תהיה זכאית יותר להטבות המס שהוקנו לה בהתאם למסלולי ההטבות שנקבעו בחוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו. חברה שלא בוחרת להיכנס לתחולת התיקון לחוק תמשיך ליהנות מהטבות המס במסגרת החוק לעידוד השקעות הון לפני תיקונו, וזאת עד לתום תקופת ההטבות כמשמעותה בחוק. ב. הטבות המס: על סייפטי דטה עשויות לחול הטבות המס במסלול של "מפעל מועדף" כפי שנקבעו בתיקון לחוק, אם וכאשר החברה תהפוך להיות רווחית לצרכי מס. בהתאם למתווה שנקבע בתיקון לחוק, שיעורי המס על החלים ההכנסות המועדפות של החברות, שמפעליהן מצויים באזור פיתוח "אחר" )משרדי סייפטי דטה נמצאים באזור זה(, הינו: בשנת 2013 )שנת הקמתה של סייפטי דטה( 12.5%, ומשנת 2014 ואילך 16%. לעניין זה: "חברה מועדפת" במסגרת תיקון מס' 68 לחוק לעידוד השקעות הון התווספה לסעיף 41 לחוק, הגדרת המונח "חברה מועדפת" שהיא חברה בעלת "מפעל מועדף" שאינה חברה בבעלות ממשלתית מלאה )כך שלמעשה חברות כאמור אינן זכאיות עוד להטבות המס מכוח החוק( ואשר מתקיימים בה כמה תנאים נוספים, כפי שיפורטו להלן. "חברה מועדפת" צריכה לעמוד בתנאים הקבועים בסעיף 41 לחוק לעידוד השקעות הון הקובעים בין היתר כי: החברה צריכה להיות רשומה בישראל, השליטה והניהול על עסקיה מופעלים בישראל, היא בעלת "מפעל מועדף", ועוד. "מפעל מועדף" מפעל מועדף הוא "מפעל תעשייתי" העומד בתנאי "מפעל בר תחרות" המופיעים במסגרת סעיף 18 א' לחוק לעידוד השקעות הון. בהתאם להוראות סעיף 18 א'

41 41 לחוק, יש לבחון את עמידת המפעל בתנאי ההגדרה על כל הכנסתו בשנת המס מהמפעל המועדף חוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט 1969 : א. החברה הינה "חברה תעשייתית" כמשמעות המונח בחוק הנ"ל. מתוקף מעמד זה זכאית החברה לתבוע פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה, כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( התשמ"ה ב. בהתאם לסעיף 5 ב' לחוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט 1969, זכאית החברה לתבוע הוצאות להנפקת מניות למסחר בבורסה בשלושה שיעורים שנתיים שווים עמידת החברה בתנאים להגדרת החברה כמפעל מועדף להערכתה של החברה, היא עומדת בהוראות סעיף 18 א' לחוק עידוד השקעות הון לעניין הגדרתה כמפעל תעשייתי. לעניין זה, במועד שבו תיווצר לחברה הכנסה חייבת במס, היא תפנה לרשויות המס כדי לתבוע הטבות מס במסלול "מפעל מועדף" ביחס לחברה שמפעלה מצוי ב"אזור אחר" )לפרטים ראו סעיף (. שומת מס: השנה שעד אליה שומות המס של החברה הן סגורות היא שנת טרם הוצאו שומות מס לסייפטי דטה או לחברה הנכדה סייפטי ארה"ב מיום היווסדן. לחברה הפסדים נאמדים לצרכי מס שטרם נוצלו בסכום של כ 0.7 מיליון ש"ח לסוף שנת הפסדים מהתקופות שקדמו למועד המיזוג עם סייפטי דטה לא ינוצלו לצרכי מס בהתאם לאישור שלטונות המס לקיום המיזוג עם סייפטי דטה. לסייפטי דטה הפסדים נאמדים לצרכי מס שטרם נוצלו בסכום של כ 56 מיליוני ש"ח. בעקבות המיזוג בין סייפטי דטה ואר אס אקסס )לפרטים ראו סעיף לעיל( מוגבלת אפשרות קיזוז ההפסדים כך שבכל שנת מס לא יותר לקיזוז סכום העולה על 20% )פריסה ל 5 שנים( מסך ההפסדים של סייפטי דטה או על 50% מהכנסתה החייבת של סייפטי דטה באותה שנת מס לפני קיזוז ההפסד משנים קודמות והכל לפי הנמוך ביניהם. החברה הנכדה סייפטי ארה"ב פועלת כמשווקת של מוצרי החברה באמצעות הסכם הפצה העומד בקריטריונים של שיטות לקביעת מחירי העברה המוכרים על ידי שלטונות המס. הוצאות המס של החברה בשנת 2017 עמדו על כ 1 אלפי דולר. לפרטים נוספים אודות היבטי המיסוי הנוגעים לפעילות הקבוצה, ראו ביאור מספר 8 לדוחות הכספיים של החברה לשנת מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה נכון למועד הדוח חלות על הקבוצה מגבלות חקיקה ותקינה מכוח החוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות בתעשייה, התשמ"ד 1984 ולתקנות על פיו, ולכללים, להוראות, לכללים ולחוזרים שפורסמו על ידי הרשות לחדשנות, המדען הראשי או משרד הכלכלה )להלן: "חוק המו"פ"(, בשל תמיכה שקיבלה סייפטי דטה מהרשות לחדשנות בהתאם לחוק המו"פ. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל..33.1

42 42 הרשות לחדשנות מעניקה לחברות שקיבלו אישור על פי חוק המו"פ לביצוע תוכנית מו"פ תמיכה כספית בשיעור מסוים מהוצאות המחקר והפיתוח של תוכניות מו"פ המאושרות על ידה. ככלל, חברות המקבלות את תמיכת הרשות חייבות בתשלום תמלוגים מהכנסותיהן בשיעורים הקבועים בחוק המו"פ ובהתאם לאישור שניתן להן, וזאת, ככלל, עד לסך התמיכה שקיבלו מהרשות לחדשנות בתוספת ריבית,)LIBOR( או למעלה מזה במקרים מסוימים )כגון בשל העברת ייצור לחו"ל(. על פי חוק המו"פ, על ייצור המתבסס על ידע הקשור לתמיכת הרשות לחדשנות להתבצע בישראל בלבד, אלא אם הרשות לחדשנות מאשרת אחרת מראש ובכתב. ככלל, העברת ייצור לחו"ל או מתן זכויות לייצור מחוץ לישראל מחייבים תשלום תמלוגים מוגדלים )עד פי שלושה מסכום תמיכת הרשות לחדשנות בתוספת ריבית( ושיעור תמלוגים מוגדל. בנוסף, קובע חוק המו"פ מגבלות באשר לידע )במובנו הרחב( שפותח בתמיכת הרשות לחדשנות או בקשר עם תמיכה זו, ובאשר לכל זכות הקשורה לידע כאמור. אין להעבירם בכל דרך שהיא או לחלוק אותם עם אחרים )לרבות צדדים קשורים(, ישראלים או שאינם ישראלים, אלא אם ניתן לכך אישור של הרשות לחדשנות, מראש ובכתב. חוק המו"פ מסמיך את הרשות לחדשנות לאשר סוגים מסוימים בלבד של העברת ידע )למשל בדרך של מכירת ידע, אך לא לגבי כל מקרה של מתן רישיון(, אך גם ביחס לכך לא ניתן להבטיח כי אישור כאמור יינתן. כמו כן, העברת ידע כאמור או זכות בו עשויה להיות כפופה לתשלום סכומים מסוימים לרשות לחדשנות בהתאם לנוסחאות ולכללים שנקבעו בחוק המו"פ או להוראות ותנאים אחרים. למשל, העברת ידע לחו"ל, מחייבת, בנוסף לקבלת אישור הרשות לחדשנות מראש, בתשלום של עד פי שישה מן המימון שהתקבל ומהריבית שהצטברה )LIBOR( ובכל מקרה לא פחות מסך המימון שהתקבל והריבית שהצטברה,)LIBOR( והכול בניכוי התמלוגים שכבר שולמו לרשות לחדשנות. המפר את הוראות חוק המו"פ לגבי העברת ידע לחו"ל או המאפשר הפרה כאמור, חייב באחריות פלילית שדינה מאסר של שלוש שנים. כמו כן, במקרה כזה הרשות לחדשנות עשויה לתבוע תשלום כספים וקנסות, לרבות הסכומים שהיו משולמים אילו סייפטי דטה הייתה מעבירה את הידע לחו"ל לאחר קבלת אישורה של הרשות. העברת ידע הקשור לתמיכת הרשות לחדשנות או כל זכות בו לגורם ישראלי אחר, כפופה לקבלת אישור הרשות ולהתחייבות של מקבל הידע לכך שיהיה כפוף להוראות חוק המו"פ, לרבות ההגבלות על הזכויות והשימוש בידע לאחרים ולחובת תשלום תמלוגים. אישורה של הרשות איננו נדרש, לעומת זאת, לשם ייצוא )שיווק ומכירה( של מוצרים שפותחו בהתבסס על ידע הקשור לתמיכתה של הרשות. במסגרת ההגבלות על השימוש בידע, קיימים הוראות ותנאים, בין השאר, גם לגבי שעבוד ידע הקשור לתמיכתה של הרשות ולגבי הפקדתו בנאמנות, ואישורה של הרשות לחדשנות נדרש גם לגבי אלה. בארה"ב ובאירופה קיימים תקני אבטחת מידע רבים, להם כפופים ארגונים הפועלים בתחומים שונים, כגון רפואה, פיננסים ועוד. על כל תחום כאמור עשוי לחול תקן רלוונטי אחד או יותר, הקובע הוראות שונות לעניין ניהול ואבטחת מידע, איסופו, אגירתו, והעברתו בו השימוש ובהתאם דרישות הנוגעות למערכות אבטחת המידע של הארגון. ביחס למרבית התקנים, לא ידוע על גוף יחיד המסמיך חברות המשווקות מוצרי אבטחת מידע בדבר עמידתן בתקן כזה או אחר, כך שהקביעה בדבר עמידתו של מוצר אבטחת מידע בתקן הרלוונטי נבחנת על ידי הגוף הכפוף.33.2

43 43 לתקינה, כן, פי על אף בהתאם להצהרות החברה המספקת את פתרון אבטחת המידע. נכון למועד הדוח, להערכת החברה, מוצרי הקבוצה עומדים בדרישות אבטחת מידע בהתאם לחוקים הרלוונטיים כגון HIPAA )תחום הרפואה(, GLBA )תחומים פיננסיים( ו SOX )חברות הנסחרות ב.)NASDAQ במספר תחומים ספציפיים, כגון התחום הביטחוני בארה"ב )משרד ההגנה האמריקאי והגופים הכפופים לו( קיימים תקנים ותהליכים, הרלוונטיים לתחום אבטחת המידע, שכוללים הסמכה לשם התקשרות ספקי מוצרי אבטחת מידע עם גופים הפועלים בתחומים אלו )לדוגמה( DIACAP ).) DoD Information Assurance Certification and Accreditation Process נכון למועד הדוח, אין לקבוצה הסמכה בתקנים כאמור, אך אין לכך השפעה מהותית על פעילותה ועל אפשרותה לשווק את מוצריה בארה"ב ובאירופה, שכן מדובר בתחומים נקודתיים אשר מהווים חלק שאינו מהותי לפעילות השיווקית המיועדת של הקבוצה בשוק בארה"ב ובאירופה. בהמשך לבקשה של סייפטי דטה לקבל מעמד של ספק מוכר למשרד הביטחון, דרש משרד הביטחון מסייפטי דטה לקבל תעודת הסמכה מסוג ISO 9001 לצורך התקשרות ומכירת מוצרי סייפטי דטה במשרד הביטחון ובצה"ל. במהלך חודש דצמבר 2016, התקשרה סייפטי דטה עם היחידה לאיכות והסמכה של הטכניון ונערך מבדק על ידי היחידה האמורה שלאחריו קיבלה סייפטי דטה אישור כי מערכת ניהול האיכות שלה עומדת בדרישות תקן מערכת ניהול איכות מסוג ISO 9001 עבור פיתוח ושיווק פתרונות להעברת מידע מאובטח. האישור היה תקף לשנת 2017, וחודש בסיומה לתקופה של שנה נוספת, בהתאם לעמידת סייפטי דטה בתקנות הנדרשות הסכמים מהותיים לפרטים אודות עסקת מיזוג על דרך של החלפת מניות עם מטרת מיזוג חברות בע"מ ראו סעיף לעיל. לפרטים אודות הסכם בין סייפטי דטה ו SecureAuth ראו סעיף 35 להלן. לפרטים אודות הסכם בין סייפטי דטה ארה"ב ו ספק שירותי ענן אמריקאי ראו סעיף 35 להלן. הסכם בין סייפטי דטה לבין חברת סייבר: ביום 22 במרץ 2018, חתמה סייפטי דטה, על הסכם עם חברת סייבר )להלן: "ההסכם" ו"חברת הסייבר", בהתאמה(, לרכישת כל הקניין הרוחני של חברת הסייבר, אשר נועד לזהות מתקפות על שירותים מוחצנים )קרי, אתרים שיווקיים של בנקים, אתרי מסחר מקוון, אזורים אישיים באתרים של חברות ביטוח, וכו'(. בכוונתה של סייפטי דטה להשתמש בקניין הרוחני שיירכש לצורך זיהוי אנומליות בהתנהגות של משתמשים כאשר הם ניגשים לשירות ומשתמשים במידע הארגוני, ובכך לשדרג את פתרון ה )SDA( Software Defined Access שלה, ולייעל עוד יותר את ההגנה מפני התקפות סייבר שפתרון זה נועד להעניק ללקוחות החברה. בנוסף, שיירכש על מנת לבחון חדירה לשוק ה Analytics,Web Behavior.Behavior Analytics בכוונת החברה לנצל את הקניין הרוחני וכן לשוק ה User השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאי מתלה שמקובל בעסקאות מעין זו. במסגרת ההסכם, נקבע כי סייפטי דטה תרכוש את הקניין הרוחני כנגד תשלום במזומן, בתמורה שנקבעה בהסכם. להערכת החברה, העסקה תושלם עד לסוף חודש אפריל 2018.

44 44 יודגש כי הערכות החברה כפי שהן מובאות לעיל, בין היתר, ביחס למועד ועצם השלמת העסקה, הינן בגדר "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, והן מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, בין היתר, כתוצאה מהתפתחויות ואירועים עתידיים אשר התרחשותם, אם בכלל, אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה, ובכלל זה אי התקיימות של התנאי המתל להשלמת העסקה. 35. הסכמי שיתוף פעולה הסכם OEM עם ספק שירותי ענן אמריקאי: ביום 3 בנובמבר 2017, התקשרה סייפטי ארה"ב בהסכם OEM עם ספק שירותי ענן אמריקאי )להלן: "השותף"(. למיטב ידיעת החברה, ספק הינו השותף של תוכנות )SaaS( ענן שירותי ופלטפורמה לפיתוח לכ 1,500,000 משתמשים בכ 6,500 לקוחות במגוון רחב של תעשיות כגון, פיננסים, ממשל, בריאות ותעשייה, ובכללם, כ 30 אחוז מחברות ה 100.Fortune למיטב ידיעת החברה, לקוחות השותף משתמשים בשירותיו על מנת לחסוך בהוצאות, למזער סיכונים עסקיים ולהגדיל רווחים. על פי ההסכם, שנחתם לתקופה בת שלוש שנים, השותף ירכוש את מוצרי החברה,SDE ו SDA לשימושו כחלק מהתשתית שלו, בהיקף שלא יפחת מ 400 אלפי ש"ח על פני תקופת ההסכם, וישמש גם כשותף OEM ויציע את מוצר ה SDA של החברה כחלק משירות הענן שהוא מוכר ללקוחותיו. מטרת שילוב מוצר ה SDA בשירות הענן של הספק, הינה לאפשר ללקוחות ספק הענן, חיבור פשוט ומאובטח מאתר הלקוח לענן של ספק השירות. החברה רואה בהתקשרות בהסכם עם השותף הרחבה נוספת של תהליך חדירת מוצרי החברה לשווקים שמהווים יעדים מרכזים לפעילות החברה: השוק האמריקאי ושוק אבטחת המידע בענן, וכפועל יוצא מכך, צופה הרחבת מאגר הלקוחות וגידול ההכנסות של החברה. יודגש כי הערכות החברה כפי שהן מובאות לעיל, בין היתר, ביחס לחדירת מוצרי החברה לשוק האמריקאי ו/או לשוק אבטחת המידע בענן, וכן ביחס להרחבת מאגר לקוחותיה והגדלת הכנסותיה, הינן בגדר "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, והן מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה. להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, הערכות אלו עשויות שלא בין היתר כתוצאה מהתפתחויות ואירועים עתידיים אשר התרחשותם, אם בכלל, אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה, ובכלל זה מידת הצלחתו של השותף להפיץ את מוצריה של החברה, התפתחויות בשווקים אלו ושינויים בביקושים למוצרי אבטחת מידע בכלל ולמוצריה של החברה בפרט הסכם OEM עם :SecureAuth ביום 20 ביולי 2016, התקשרה סייפטי ארה"ב בהסכם OEM לשם שיווק מוצר ה SDA של סייפטי דטה, על ידי,SecureAuth Corporation חברת אבטחת מידע מובילה בארה"ב )להלן: )"SecureAuth" בשילוב עם מוצרי SecureAuth )להלן: "ההסכם"(. ביום 6 באוקטובר, 2016 השלימה סייפטי דטה את פיתוח הגרסה הראשונה של מוצר ה SDA המשולב עם מוצר אימות הזהות של חברת SecureAuth )להלן: "המוצר המשולב"(. המוצר המשולב משמש כפתרון

45 45 אבטחת מידע בתחום ה IdP Authentication and Identity Management ש SecureAuth מציעה ללקוחותיה. המוצרים של SecureAuth עוזרים לארגונים למנוע שימוש לרעה בהרשאות גנובות וחדירה לרשתות ארגוניות, והם משלבים אבטחה חזקה, גמישות ושקיפות למשתמש. המוצר המשולב נועד לתת מענה של אימות המשתמש, ניהול איומים ויכולת לעצור את התוקפים תוך כדי סגירת הרשת והגנה על ישומים, וזאת על ידי מתן גישה בטוחה לעובדים מורשים ומשתמשים חיצוניים. למיטב ידיעת החברה, הפתרון המשולב של SecureAuth וסייפטי דטה הינו פתרון אבטחת המידע הראשון בשוק אבטחת המידע המשלב בין יכולות של אימות רבגורמי ( multifactor real( בקרה ביומטרית בזמן אמת,)identity management( ניהול זהויות,)authentication,)time biometric controls ו,single signon לבין גישה ייחודית להגנה על נקודות הכניסה ל Data Center הארגוני. הגרסה החדשה של מוצר ה SDA המותאם למוצר ה IdP של,SecureAuth מאפשרת ל SecureAuth לספק שירותי בקרת גישה למגוון אפליקציות ושירותים בהם לא יכלה לתמוך לפני כן, להוסיף שכבת הגנה נוספת וייחודית לאפליקציות אותן היא משרתת, להטמיע את המוצר בזמן קצר יותר מבעבר, וזאת הודות למנוע למידת התנהגות האתר של SDA החוסך הגדרות בצד הלקוח וכן, להחליף מתחרות בתחום בקרת הגישה. החברה צופה כי המוצר המשולב עשוי להגדיל את מכירות מוצריה של סייפטי דטה בארה"ב באמצעות מכירתו ללקוחותיה הרבים, קיימים ופוטנציאלים, של,SecureAuth ועל ידי כך להגדיל את הכנסותיה וכן ליצור בסיס לשיתופי פעולה דומים נוספים בארה"ב. לפי תנאי ההסכם בין החברה ובין,SecureAuth סייפטי ארה"ב זכאית לקבל 60% מהתמורה בעסקאות של SecureAuth עם לקוחותיה במסגרתן נמכר המוצר המשולב. במהלך שנת 2017 קיבלה החברה מ SecureAuth הזמנות בהיקף מצטבר של כ 144 אלפי דולר, אשר משולמים לה בהתאם לתקופות החיוב של לקוחות הקצה, הנעות בין שנה ל 3 שנים. נכון למועד פרסום דוח זה, קיבלה החברה את מלוא תמורת החיובים למועד זה. יודגש כי הערכות החברה כפי שהן מובאות לעיל, בין היתר, ביחס להגדלת הכנסותיה של סייפ טי דטה בארה"ב כתוצאה מהמוצר המשולב וכן ביחס ליצירת בסיס לשיתופי פעולה דומים נוספים בארה"ב, מבוססות על תחזיות סייפטי דטה והחברה והערכותיהן ועל המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה. הערכות אלו הינן בגדר "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר התרחשותם, אם בכלל, אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים, בין היתר, התפתחויות בשוק אבטחת המידע ושינויים בביקושים SecureAuth בפרט. למוצרי אבטחת בכלל מידע ולמוצריהן של סייפטי דטה וחברת שיתוף פעולה בין סייפטי דטה וצ'ק פוינט בשנת 2017, השיקה החברה פתרון אבטחת מידע חדש, שפותח תוך שיתוף פעולה של סייפטי דטה ושל חברת צ'ק פוינט טכנולוגיות תוכנה בע"מ )להלן: "צ'ק פוינט"(. במסגרת שיתוף הפעולה כאמור, הכירה צ'ק פוינט בסייפטי דטה כשותף טכנולוגי שלה. צ'ק פוינט הינה חברת

46 46 אבטחת המידע הגדולה בעולם, המתמחה בפתרונות לעולמות אבטחת הרשתות אבטחת מובייל, אבטחת תחנות משתמש הקצה, ניהול מערכי אבטחת המידע, ועוד. הארגוניות, עם הפיכת העולם לדיגיטלי יותר ויותר, נדרשים ארגונים שונים לחשוף יותר ויותר שירותים שהם מעניקים לעולם החיצון, באופן אשר מאפשר גם להכניס מידע לתוך הארגון. למגמה זו נלווים של ניסיונות האקרים את לתקוף הארגונים ערוצי דרך הללו הכנסת המידע כאמור. הפתרון המשולב של סייפטי דטה וצ'ק פוינט )להלן: "הפיתרון המשולב"(, המבוסס על פתרון ה Access Software Defined של סייפטי דטה, שהינו פתרון הנועד לאבטח את כלל המידע מבחינת הן הארגון של הרגיש גישה מבחינת והן למידע העברת המידע, מאפשר לראשונה לארגונים להפוך לדיגיטליים יותר, ללא חשש מחשיפת מידע סודי, או מחדירה לארגון וגניבת המידע. הפתרון המשולב מאבטח את כל ערוצי הכנסת המידע לתוך הארגון הן ממתקפות והן ידועות ממתקפות יוםאפס )zeroday attacks( המשתמשות בפרצות אבטחה שאינן מוכרות. ע"י שימוש בפתרון, יכולים ארגונים כגון בנקים, גופי בריאות, ממשלה ותעשייה, לשלוט בצורה אוטומטית, שקופה למשתמש ומאובטחת בכל המידע הנכנס לארגון מלקוחות, שותפים עסקיים ועובדים מרוחקים, לאפשר למידע "נקי" להיכנס לארגון, ולחסום מידע חשוד מכניסה לארגון, ובכך למנוע גניבת המידע, דליפת המידע, הצפנת המידע בתוכנות כופר, או קריסת כלל המערכת הממוחשבת של הארגון. החברה רואה בהשקת פיתרון אבטחת המידע החדש בשיתוף עם חברת צ'ק פוינט הכרה של צ'ק פוינט, שהינה חברה מוכרת ובעלת מוניטין בשוק אבטחת המידע העולמי, ביכולות הטכנולוגיות המתקדמות של סייפטי דטה. כמו כן, להערכת החברה, יש בשיתוף הפעולה של סייפטי דטה וצ'ק פוינט כדי לחשוף את פתרון אבטחת המידע המשותף של השתיים ללקוחותיה הרבים של צ'ק פוינט ברחבי העולם. שיתוף הפעולהעם צ'ק פוינט עשוי, להערכת החברה, אף להביא לחיזוק המוניטין של סייפטי דטה בשוק אבטחת המידע העולמי, ולהגדלת מכירותיה. יובהר כי לא קיים הסכם בין סייפטי דטה לצ'ק פוינט לעניין מכירה של הפיתרון המשולב על ידן, וכל אחת מהחברות ממשיכה להציע ללקוחותיה הקיימים את המוצרים שלה. יחד עם זאת, לאור השקת הפתרון המשולב, יכולה כל אחת מהחברות להמליץ ללקוחותיה על המוצר של החברה השנייה וזאת על מנת לספק ללקוח פתרון מקיף יותר בשל הסינרגיה המוצלחת בין מוצרי שתי החברות. יודגש כי הערכות החברה כפי שהן מובאות לעיל, ביחס לחשיפת לקוחותיה של צ'ק פוינט לפתרון המשולב, חיזוק המוניטין של סייפטי דטה בשוק אבטחת המידע העולמי והגדלת מכירותיה של סייפטי דטה, מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה והערכות החברה. הערכות אלו הינן בגדר "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך, בדבר התפתחויות ואירועים עתידיים אשר התרחשותם, אם בכלל, אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, כתוצאה מגורמים שונים. 36. הליכים משפטיים נכון למועד הדוח, חברות הקבוצה אינן צד להליכים משפטיים מהותיים כלשהם.

47 יעדים ואסטרטגיה עסקית יעדה המרכזי של הקבוצה הינו להיות מובילת שוק בתחומי הסייבר ואבטחת המידע. לשם מימוש יעד זה, הקבוצה משקיעה משאבים ומאמצים בחדירה והתבססות בשוק האמריקאי, ובכלל זה בגיוס אנשי מכירות, מהנדסי PreSale ואנשי תמיכה טכנית, בהתקשרות עם מפיצים נוספים בשוק האמריקאי ובכניסה לשיתופי פעולה עם ספקיות טכנולוגיה נוספות. בחדירה לשוק האמריקאי. בנוסף, הקבוצה החלה לפעול בשווקים נוספים, דרום כגון הקבוצה מתכננת להמשיך ולרכז מאמצים אסיה מזרח ודרום בשלב זה אמריקה, באמצעות התקשרויות בהסכמי הפצה עם מפיצים בשווקים אלו, ואף החלה לקבל הזמנות משמעותיות מאזור דרום מזרח אסיה. במקביל, בכוונת הקבוצה להמשיך לפעול בשוק הישראלי וכן לפעול להרחבת פעילותה בשווקי אירופה השונים וכן ביבשת אפריקה, בפרט בגאנה ובקמרון שם החלה הקבוצה לפעול במהלך שנת בכוונת הקבוצה להמשיך ולהשקיע במחקר ופיתוח של פתרון ה Software Defined Access על מנת לשמור על הובלה טכנולוגית, תוך מתן מענה לצרכים המשתנים של לקוחותיה והשוק וכן על מנת להגדיל את נתח השוק שלה בתתיהשווקים בתחום אבטחת המידע בהם היא פועלת כיום. בנוסף, בכוונת הקבוצה להשקיע משאבים במחקרי שוק כדי לבחון פיתוח של מוצרים חדשים אשר יתנו מענה לאיומי סייבר חדשים, ויאפשרו לקבוצה להתפתח לתתישווקים נוספים בשוק אבטחת המידע. האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, המתבסס על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה, הערכות הנהלת החברה, התנהגותו הצפויה של שוק אבטחת המידע ועל קביעת היעדים האסטרטגיים של החברה לאור הערכותיה האמורות. האמור בדבר פיתוח והרחבת היקף הפעילות עשוי לא להתקיים, בין היתר, בעקבות חקיקה ו/או שינויים בשוק אבטחת המידע ו/או שינויים חיצוניים אחרים אשר עלולים לבטל ו/או להקטין את כדאיות הפעילות בתחום זה. כמו כן, הערכות שעל בסיסן נקבעה האסטרטגיה עשויות להתגלות כלא נכונות או שונות באופן מהותי מאלו שהובאו בחשבון. במקרים כאמור תבחן הנהלת החברה את האסטרטגיה המפורטת לעיל ואת היעדים וזאת על מנת לבדוק את התאמתם לשינויים עתידיים כאמור. 38. צפי להתפתחות בשנה הקרובה למועד הדוח, לחברה אין תוכניות לבצע פעולות החורגות ממהלך עסקיה הרגיל בשנה הקרובה. 39. מידע כספי לגבי אזורים גאוגרפיים לפרטים אודות מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים, ראו ביאור 22 לדוחות הכספיים של החברה לשנת דיון בגורמי סיכון סיכוני מאקרו מיתון ואי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי למיתון ולאי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי, עשויה להיות השפעה לרעה על יכולתה של הקבוצה להרחיב את פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות.

48 תנודות שערי המטבע חלק ניכר מהכנסות הקבוצה צפוי להתקבל מלקוחות בחו"ל, בעיקר מצפון אמריקה ומאירופה. לפיכך תנודות בשערי המטבעות, בעיקר של הדולר והאירו, עשויות ליצור לקבוצה חשיפה ועלולות להשפיע על רווחיותה. מרבית הכנסות הקבוצה הינן בדולר ארה"ב, כאשר שינויים בשערי חליפין ש"ח/דולר ארה"ב משפיעים, בין היתר, על הוצאות העסקת העובדים והפעלת המשרדים בישראל, אשר סייפטי דטה משלמת בש"ח. סיכונים ענפיים רגולציה למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, תחום פעילותה של הקבוצה מוסדר אינו רגולטורית בישראל, דהיינו אין חקיקה ספציפית לתחום אבטחת המידע. יחד עם זאת, המגמות המתוארות בתחום אבטחת המידע והגנת הסייבר עומדות בבסיס התפתחויות רגולטוריות בישראל ובעולם אשר משפיעות על חובות אבטחת המידע והגנת הסייבר החלות על לקוחות הקבוצה. הרגולציה החלה דרך הסדרת חובות רלוונטיות בתעשיות מסויימות, כגון תשתיות קריטיות, בריאות ופיננסים, וניכרת מגמת התפתחות והרחבת ההסדרה עד כדי תחולה על סוגים רבים של ארגונים שמחזיקים במידע או מנהלים תשתיות בעלות ערך מסחרי או אחר )לרבות מידע של לקוחות, עובדים ושל מערכותיהן הפנימיות(. הרגולציה המתהווה מטילה על הארגונים כאמור חובות הנוגעות להיערכות ולהטמעת נהלים תאגידיים, לתכניות אכיפה ודיווח ולחובות נושאי משרה. המשך קיומה הצפוי של מגמה זו מגביר את הצורך של גופים אלו ברכישת מוצרי אבטחת מידע, כדוגמת המוצרים המשווקים הקבוצה בישראל ובעולם. זה ידי על הקבוצה, ובכך משפיע באופן היקף על חיובי פעילות בעת האחרונה ניכרת מגמה של הרחבת הרגולציה החלה על תחומים משיקים לתחום זה, ובכלל התפתחויות פרטיות, על ושמירה רגולטוריות העשויות בארץ להשפיע ובעולם באופן בתחום עקיף הגנת יותר הסייבר, תחום על האינטרנט, הפעילות. הגנת יתכן המידע שקביעת דרישות רגולטוריות בהן יידרשו לעמוד ספקיות אבטחת מידע, או דרישות מצד לקוחות הקבוצה בעקבות דרישות רגולטוריות החלות עליהם, ישפיעו על אופן ניהול הקבוצה ואפיון מוצריה ויידרשו השקעת משאבים מצדה )בייחוד בשל מכירת מוצרי הקבוצה למגזרי תעשייה, אשר כבר מפוקחים(. עם זאת, החלת דרישות רגולטוריות על ארגונים שונים ומוסדות ציבור כמפורט בסעיף 33 לעיל, צפויה להשפיע באופן חיובי על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה תלות במערכות מידע ומערכות תקשורת מאגרי המידע של הקבוצה מצויים על שרתי מחשב ו/או מערכות מחשוב ענן וחלק מפעילות הקבוצה מתבצעת באמצעות רשת האינטרנט. כשלים טכניים במערכות התקשורת ו/או במערכות הנתונים עשויים להשפיע על מהירות השירות של הקבוצה. מערכות הקבוצה פגיעות בפני נזקי טרור, שיטפונות, שריפות, הפסקות חשמל ושיבושים בטלקומוניקציה. התרחשותושל אסון טבע, סגירת מתקני הקבוצה או אירוע בלתי צפוי אחר יכול לשבש את שירותי הקבוצה. שיבושים בשירות עלולים לפגוע בקבוצה ובשמה הטוב בקרב קהל לקוחותיה הפוטנציאליים. הקבוצה מצמצמת סיכון זה באמצעים שונים אשר מקטינים אתהסיכון לפגיעה במערכות המידע שלה וכן באמצעות שימוש בשירות גיבויים של חברה מובילה בישראל בתחום זה.

49 כשל אבטחתי אצל הלקוח טענה של לקוח הקבוצה, לפיה התקיימה פריצה למערכות המידע שלו )בין אם התקיימה בפועל ובין אם לאו(, כמו גם גניבה של מידע עסקי רגיש של לקוח כאמור )להלן: "כשל אבטחתי"(, במידה וניתן ליחסם לכשל במוצרי הקבוצה, עלולה להשפיע לרעה על תפיסת השוק בדבר יעילותם של מוצרי הקבוצה, ובהתאם, לקוחות נוכחיים או פוטנציאליים של הקבוצה עשויים לפנות למתחריה בחיפוש אחר חלופות למוצרי הקבוצה. כשל אבטחתי בגין מוצר של הקבוצה עשוי גם לחשוף את הקבוצה לתביעות והוצאות כספיות הנובעות משיפוי של שותפים עסקיים וצדדים שלישיים אחרים, כמו גם להוביל להוצאות כספיות לצורך ניתוח ותיקון נקודות התורפה אשר הובילו לכשל האבטחתי. כמו כן, עלולה להתקיים פגיעה מסוימת במוניטין הקבוצה, אשר עשויה להרתיע לקוחות קיימים מפני רכישת מוצרים ושירותים נוספים וכן לקוחות חדשים מרכישת מוצריה. עם זאת, יצוין כי לאחרונה מתבססת מגמה של רכישת ביטוח, על ידי ארגונים, מפני נזקים הנגרמים במסגרת אירועי סייבר, אשר מקטינה את הסיכון האמור. יתר על כן, לסייפטי דטה פוליסת ביטוח אחריות מקצועית בגבולות אחריות של עד 3 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה של שנה, המכסה חלק מן הסיכונים המתוארים לעיל. גבולות האחריות כאמור נקבעו בעצת יועץ הביטוח של סייפטי דטה, בהתאם לנהוג בחברות בתחום פעילותה ובשים לב להיקף עסקיה. סיכונים מיוחדים לחברה פיתוח ו/או ייצור של מוצרים ו/או שירותים תחליפיים למוצרי הקבוצה שירותים ו/או מוצרים מתחרים ו/או תחליפיים, אם וככל שיפותחו על ידי מתחריה של הקבוצה, עשויים להוות תחליף יעיל לטכנולוגיות, למוצרים ולשירותים שמפתחת הקבוצה, ועלולים לנגוס בחלקה בשווקי היעד אופן התקשרות הקבוצה עם לקוחות לאור סוג המוצרים אשר מוכרת הקבוצה, עד כה התקשרות הקבוצה עם לקוחותיה הייתה בדרך כלל התקשרות של מכירת רישיונות לשימוש במוצרי הקבוצה לתקופה שאינה מוגבלת בזמן, וכן תשלום תקופתי )של סכומים נמוכים באופן משמעותי מהסכומים בגין רכישת הרישיונות( של הלקוחות מתן בגין שירותי אחזקת ביכולתה להתקשר עם לקוחות חדשים. המוצר ושירותי תמיכה. משכך, פעילות הקבוצה תלויה עם זאת, הקבוצה מפתחת באופן מתמשך את מוצריה, ולעתים לקוחות שרכשו את מוצריה רוכשים בהמשך רישיונות נוספים )לשם הגדלת מספר משתמשים(, שדרוגים ויכולות נוספות )Features( וכן שירותי תחזוקה ותמיכה שוטפים. כמו כן, החברה נמצאת במעבר הדרגתי למודל של השכרת מוצרים לתקופות קצובות יותר, או של שנה מלקוחות בצורה מאוזנת יותר על פני תקופה ארוכה יותר. המבטיחות של פריסה תקבולים דליפת ידע לגורמים מתחרים לאור היותה של סייפטי דטה חברת מחקר ופיתוח, פעילותה נסמכת על הידע הטכנולוגי הייחודי המפותח בה. דליפת הידע האמור לגורמים מתחרים עשויה לסייע להם בפיתוח יכולות מקבילות

50 50 ליכולותיה ובכך לפגוע במעמדה התחרותי של הקבוצה וביכולתה לגייס לקוחות חדשים. הקבוצה מתמודדת עם סיכון זה באמצעות נהלי ביטחון מידע, הגנה על מאגרי המידע שלה באמצעות הרשאות גישה וכן דרישה מכל עובדיה להתקשר עמה בהסכמי סודיות מימון פעילותה של החברה ממומנת בעיקר על ידי גיוס הון ממשקיעים. לפיכך המשך פעילותה של החברה מותנה בגיוס כספים נוספים עד אשר תגיע לפעילות רווחית. הנהלת החברה מקדישה משאבים רבים לצורך הבטחת המימון השוטף של החברה, באמצעות ניהול מדוקדק של תזרימי המזומנים בחברה, חיפוש ואיתור מקורות מימון מתאימים, וניהול קשרי משקיעים חולשת הבקרה הפנימית על דיווחיה הכספיים, בקרות על גילויים ונהלים של החברה לחברה מחסור בכוח אדם מיומן על מנת לספק שליטה אפקטיבית על מספר אלמנטים הקשורים לתהליכי הדיווח הכספי, בקרות על גילויים ונהלים שלה, עלפי כללי ה IFRS. החולשות של החברה מתבטאות בהיעדר הפרדת תפקידים במחלקת הכספים ובבקרות לא אפקטיביות בקשר לתהליכי סגירת הדוחות הכספיים התקופתיים של החברה. לפיכך, קיימת אפשרות סבירה כי מחסור זה, עלול לגרום זה. לכך כי לא תימנע בזמן נאות, או בכלל, הצגה מוטעית של נתונים בדיווחיה הכספיים של החברה. החברה נקטה באמצעים על מנת לצמצם סיכון זה, בין היתר, עלידי גיוס כוח אדם מיומן בתחום, וכן בכוונתה לשפר את הכשרתו של כוח האדם הקיים העוסק בתחום זה. יש לציין כי אין ודאות שנקיטת אמצעים כאמור לעיל, יצמצמו לחלוטין סיכון להלן, טבלה המסכמת את מידת השפעתם של גורמי הסיכון הנ"ל על הקבוצה: סוג הסיכון סיכוני מאקרו סיכונים ענפיים סיכונים מיוחדים לחברה גורמי הסיכון מיתון ואי וודאות כלכלית בשוק הישראלי ו/או העולמי תנודות שערי המטבע רגולציה תלות במערכות מידע ומערכות תקשורת כשל אבטחתי אצל הלקוח פיתוח ו/או ייצור של מוצרים ו/או שירותים תחליפיים למוצרי הקבוצה אופן התקשרות הקבוצה עם לקוחות דליפת ידע לגורמים מתחרים מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הפעילות השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה X X X X X X X X X מימון

51 51 סוג הסיכון גורמי הסיכון חולשת הבקרה הפנימית על דיווחיה הכספיים של החברה מידת ההשפעה של גורם הסיכון על הפעילות השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה X

52 1 פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה 31 בדצמבר 2017

53 2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, והחברות אשר בשליטתה )יחד עם החברה: "הקבוצה"(, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2017 )להלן: "תקופת הדוח"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970, ומוגש כחלק מהדוח התקופתי של החברה לשנת 2017, ובהנחה שבפני הקורא מצויים גם חלקיו האחרים של הדוח התקופתי. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה 1. כללי 1.1. מימון במהלך שנת 2017, ועד למועד פרסום דוח זה, מימנה החברה את פעילותה באמצעות גיוסי הון ממשקיעים פרטיים, בדרך של הצעות פרטיות של ניירות הערך של החברה ומימושי כתבי אופציה סחירים. במהלך שנת 2017, גייסה החברה סך כולל )ברוטו( של קרוב ל 30 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים, ראה סעיף לפרק א' לדוח תקופתי זה פקיעת כתבי אופציה )סדרה 1 ו 2 ( ביום 30 באפריל 2017, פקעו כתבי אופציה )סדרה 1( של החברה. עד למועד פקיעתם, מומשו 1,290,279 כתבי אופציה )סדרה 1( של החברה, כנגד תשלום לחברה של מחיר מימוש בסכום כולל של 7,103,097 ש"ח )מקצת כתבי האופציה מומשו במחיר המימוש הקודם של 6.25 ש"ח למניה, ורובם במחיר החדש של 5.50 ש"ח למניה(. לאחר תקופת הדוח, ביום 9 בפברואר 2018, פקעו כתבי אופציה )סדרה 2( של החברה. עד למועד פקיעתם, מומשו 7,020 כתבי אופציה )סדרה 2( של החברה, כנגד תשלום לחברה של מחיר מימוש בסכום כולל של כ 52 אלפי ש"ח )כתבי האופציה מומשו במחיר המימוש הקודם של 7.5 ש"ח למניה( לפרטים נוספים אודות כתבי אופציה )סדרה 1 ו 2 ( של החברה, ועל הסדרים ולהפחתת מחיר מימושם, ראו סעיפים ו לפרק א' לדוח זה. להארכת מועד מימושם 1.3. מעבר למודל הכנסות לפי שיטת מנוי שנתי במהלך הרבעון השני של 2017, וכחלק מאמצי החברה לשיווק מוצריה ללקוחות נוספים וחדירה לשווקים חדשים, אימצה החברה כמודל ההכנסות המועדף לשימוש במוצריה, את שיטת המנוי שנתי, תמורת תשלום סכום שנתי קבוע עבור המוצרים, ובכלל זה עדכוני ושדרוגי תוכנה, ועבור שירותי תמיכה טלפוניים. עד למועד פרסום דוח זה, צירפה החברה כ 25 לקוחות לפי מודל זה. מודל המנוי השנתי אומץ על ידי החברה, בין היתר, מטעמים שיווקיים כאמור לעיל, וכן על מנת לייצר תזרים הכנסות קבוע לאורך זמן, ולקצר את תהליך מכירת המוצרים. עם זאת, בשלב זה בכוונת החברה להמשיך ולהציע ללקוחות פוטנציאליים גם את מודל המכירה החד פעמית של רישיונות לשימוש, בשילוב שירותי תמיכה המחודשים מדי שנה חיזוק השדרה הניהולית של הקבוצה במהלך הרבעון השני של 2017, צירפה הקבוצה לשורותיה מספר בעלי תפקידים בכירים, על מנת לחזק

54 3 את השדרה הניהולית ואת תשתית המכירות של הקבוצה. עם בעלי התפקידים האמורים נמנים מר נועם מרקפלד, המכהן כסמנכ"ל מכירות ישראל, וגב' ג'ולי שפיקי, המכהנת כסמנכ"ל שיווק, אשר לכל אחד מהם ניסיון של למעלה מ 20 שנים בתפקידי ניהול בחברות מובילות בתחום. כמו כן, במסגרת מגמה זו, ב 1 בינואר 2018 החל בכהונתו מנכ"ל חדש של סייפטי ארה"ב, ג'ון פארמליי, בעל ניסיון של למעלה מ 30 שנים בחברות מובילות בתחום, כולל תפקידי ניהול בתחום המכירות. לאחר מינויו גייסה החברה עוד 4 מנהלי אזורים בארה"ב, כולם עם ניסיון מוכח בתחום המכירות בחברות של אבטחת תוכנה אימוץ מוקדם של תקן דיווח כספי בינלאומי 15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" החל מיום 1 ביולי 2017 ובתוקף מיום 1 בינואר 2017 )להלן בפסקה זו: "מועד היישום לראשונה"( מיישמת הקבוצה באימוץ מוקדם את התקן החשבונאי,IFRS 15 בהתאם להוראת המעבר המאפשרת הכרה בהשפעה המצטברת של היישום לראשונה כתיאום יתרת הפתיחה של העודפים ליום 1 בינואר התקן מחליף את ההנחיות שהיו קיימות עד ליום 1 בינואר 2017 לעניין הכרה בהכנסה ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות. ההשפעה העיקרית של התקן על דוחותיה הכספיים של הקבוצה הינה מועד ההכרה בהכנסה בגין רכיב הרישיון, בעסקאות מכירת חוזי רישיון לתקופה קצובה. ההשפעה של היישום המוקדם של התקן לשנת 2017 הינה גידול בהכנסות בסך של כ 164 אלפי דולר, כנגד קיטון מתאים ביתרת ההכנסות הנדחות הזמנות במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2017 התקבלו בקבוצה הזמנות מלקוחות לרכישת מוצריה בסך של כ 1,132 אלפי דולר )מתוכן כ 216 אלפי דולר הוכרו כהכנסות הרבעון הרביעי לשנת 2017(, מהן הזמנה בסך של כ 164 אלפי דולר המותנית בהשלמת בדיקות של הלקוח. זאת לעומת הזמנות בסך של כ 603 אלפי דולר )גידול של 88%( אשר התקבלו בסייפטי דטה במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2016, מהן הזמנות בסך של כ 144 אלפי דולר אשר היו מותנות בתנאים מסוימים על ידי הלקוחות כתנאי להשלמתן, ואשר לא התממשו. במהלך שנת 2017 כולה, התקבלו הזמנות בהיקף של כ 1,902 אלפי דולר, מהן הזמנות מותנות בסך של כ 215 אלפי דולר נכון ליום 31 בדצמבר 2017 ובסך של כ 51 אלפי דולר נכון למועד פרסום דוח זה, לעומת הזמנות בסך של כ 1,292 אלפי דולר שהתקבלו שנת 2016 כולה )גידול של 47%(, מהן הזמנות מותנות בסך של כ 144 אלפי דולר אשר לא התממשו. סכום ההזמנות שהתקבלו במהלך שנת 2017 בסך של כ 1,902 אלפי דולר, כאמור לעיל, גבוה מתחזית ההזמנות שפרסמה החברה באמצעות דיווח מיידי מיום 31 באוגוסט 2017 )מס' אסמכתא: (, שעל פיה העריכה החברה כי הזמנות מלקוחות במהלך שנת 2017 יסתכמו לכ 1,400 אלפי דולר בהסתברות גבוהה מאוד ולכ 1,700 אלפי דולר בהסתברות גבוהה מ 50%. ליום 31 בדצמבר 2017, היה לקבוצה צבר הזמנות שטרם הוכר בדוחותיה הכספיים לשנת 2017, בסך של כ 1.3 מיליון דולר, מתוכו נותרו הזמנות להספקה בסך של כ 0.6 מיליון דולר )מהן הזמנות מותנות בסך של כ 51 אלפי דולר( וכן התחייבויות בגין חוזים עם לקוחות מהזמנות שסופקו ללקוחות בסך של כ 0.7 מיליון דולר, אשר יוכרו ברובן כהכנסות בשנת 2018, ומיעוטן בשנים לפרטים נוספים ראו סעיף 21 בפרק א' לדוח תקופתי זה. החברה קבעה סך של כ 45 מיליון דולר, כיעד הזמנות מלקוחות לשנת 2018, אשר מתוכן סך של כ

55 4 מיליון דולר, כיעד להכנסות מוכרות בשנת נתונים עיקריים מתוך פרק תיאור עסקי התאגיד 2.1. גיוסי הון לפרטים אודות גיוסי הון שביצעה החברה בתקופת הדוח, ראו סעיפים לפרק א' לדוח זה שינוי תנאי כתבי האופציה )סדרה 1 ו 2 ( לפרטים אודות כתבי אופציה )סדרה 1 ו 2 ( של החברה, ועל הסדרים להארכת מועד מימושם ולהפחתת מחיר מימושם, ראו סעיפים ו לפרק א' לדוח זה..2.3 הסכם OEM עם SecureAuth ביום 20 ביולי 2016, התקשרה סייפטי ארה"ב בהסכם OEM לשם שיווק מוצר ה SDA של סייפטי דטה, על ידי,SecureAuth Corporation חברת אבטחת מידע מובילה בארה"ב )להלן: )"SecureAuth" בשילוב עם מוצרי SecureAuth )להלן: "ההסכם"(. ביום 6 באוקטובר, 2016 השלימה סייפטי דטה את פיתוח הגרסה הראשונה של מוצר ה SDA המשולב עם מוצר אימות הזהות של חברת SecureAuth )להלן: "המוצר המשולב"(. המוצר המשולב משמש כפתרון אבטחת מידע בתחום ה IdP Authentication and Identity Management ש SecureAuth מציעה ללקוחותיה. לפי תנאי ההסכם בין החברה ובין,SecureAuth סייפטי ארה"ב זכאית לקבל 60% מהתמורה בעסקאות של SecureAuth עם לקוחותיה במסגרתן נמכר המוצר המשולב. כפי שנמסר לחברה על ידי,SecureAuth סך הכל, בשנת 2017, הותקן המוצר המשולב אצל 13 לקוחות. במהלך שנת 2017 קיבלה החברה מ SecureAuth הזמנות בהיקף מצטבר של כ 144 אלפי דולר, אשר משולמים לה בהתאם לתקופות החיוב של לקוחות הקצה, הנעות בין שנה ל 3 שנים. נכון למועד פרסום דוח זה, קיבלה החברה את מלוא תמורת החיובים למועד זה. לפרטים נוספים ראה סעיף 35.2 לפרק א' לדוח תקופתי זה וכן דיווחים מיידים מיום 20 ביולי, 2016, מס' אסמכתא: ,מיום 9 באוגוסט, 2017, מס' אסמכתא: , ומיום 21 בנובמבר, 2017, מס' אסמכתא: , המובאים בדוח זה בדרך של הפניה הסכם OEM עם ספק שירותי ענן אמריקאי ביום 3 בנובמבר, 2017, התקשרה סייפטי ארה"ב בהסכם OEM עם ספק שירותי ענן אמריקאי )להלן: "ההסכם" ו"השותף", בהתאמה(, אשר למיטב ידיעת החברה הינו ספק שירותי ענן )Saas( של תוכנות ופלטפורמה לכ 1.5 מיליון משתמשים בשירותי הענן של כ 6.5 אלפי לקוחות של הספק, במגוון רחב של תעשיות, כגון פיננסים, ממשל, בריאות ותעשייה. עלפי ההסכם, שהינו לתקופה בת שלוש שנים, השותף ירכוש את מוצריה של סייפטי דטה, SDE ו SDA, בהיקף שלא יפחת מ 400 אלפי ש"ח על פני תקופת ההסכם, וכן ישמש כמשווק של מוצר ה SDA של סייפטי דטה, כחלק משירותי הענן שהשותף מציע ללקוחותיו. לפרטים נוספים ראה סעיף 35.1 לפרק א' לדוח תקופתי זה וכן דיווח מיידי מיום 5 בנובמבר, 2017, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה. 1 יודגש כי הערכות החברה כפי שהן מובאות לעיל, ביחס ליעדי הזמנת מלקוחות והכנסות מוכרות לשנת 2018, הינן בגדר "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, והן מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, בין היתר, וזאת בין היתר בשל גורמים שחלקם אינם בשליטתה של החברה, לרבות שינויים בתנאי השוק והסביבה העסקית של החברה,שינויים והסדרה רגולטורית, או התממשותם של איזה מגורמי הסיכון של החברה, כמפורט בסעיף 40 לפרק א' לדוח זה.

56 לאירועים והתפתחויות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראה סעיף 3.7 להלן. 3. המצב הכספי 3.1. הפניית תשומת לב של הרואה חשבון המבקר של החברה בדוחות הכספיים בחוות דעת רואי החשבון המבקרים ביחס לדוחות הכספיים, הפנו רואי החשבון המבקרים של החברה את תשומת הלב לביאור 1 ו' לדוחות הכספיים, לפיו המידע ההשוואתי המוצג בדוחות אלו עבור שנת 2015 מבוסס על נתוניה הכספיים של הרוכשת החשבונאית, אשר לפי עקרונות חשבונאיים הינה סייפטי דטה, על מנת לשקף את הטיפול החשבונאי ברכישה במהופך )קרי את עסקת המיזוג(. כמו כן הפנו רואי החשבון המבקרים של החברה את תשומת הלב, מבלי לסייג את חוות דעתם, לאמור בביאור 1 ז' לדוחות הכספיים, קרי לכך שלחברה הפסדים צבורים ועיקר פעילותה של החברה ממומנת על ידי בעלי מניותיה, ולפיכך המשך פעילותה של החברה מותנה בגיוס כספים נוספים עד אשר תגיע לפעילות רווחית, ולכך שגורמים אלה, מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך החברה של קיומה כ"עסק חי". בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן ותהיינה דרושות אם החברהלא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". כמו כן הפנו רואי החשבון המבקרים של החברה את תשומת הלב, לביאור 2 כ' לדוחות הכספיים, המפרט כיצד שינתה החברה את אופן מדידת ההכנסות החל מיום 1 בינואר 2017, תוך התאמתה לעקרונות כלל חשבונאי IFRS 15 הכנסות מעסקאות עם לקוחות תוצאות הפעילות סעיף ניתוח תוצאות שנת 2017 לעומת שנת 2016: גידול גידול שנת שנת )קיטון( )קיטון( באלפי % )באלפי )באלפי דולר דולר( דולר( הסבר הגידול בהכנסות בתקופת ביחס הדוח לתקופה המקבילה אשתקד נובע מגידול בבסיס הלקוחות הכנסות 1,096 של החברה ואיתו הכנסות משירותי תמיכה ואחזקה וכן מהשלכות אימוצו לראשונה של תקן הכרה בהכנסה חדש )ראו סעיף 3.1 לעיל(. הגידול בעלות ההכנסות בתקופת הדוח ביחס עלות ההכנסות לתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול בהוצאות שכר שעלותן נרשמת כהוצאות בעלות ההכנסות וכן כתוצאה מעלויות רכישת תוכנות של צדדים שלישיים שנמכרו ביחד עם מוצרי החברה רווח גולמי 513

57 6 הוצאות הגידול בתקופת הדוח ביחס לתקופה המקבילה ,085 מחקר 1,608 אשתקד נובע בעיקר מגידול בהוצאות השכר וקבלני ופיתוח, המשנה המועסקים על ידי החברה בפיתוח השוטף. בתקופת הדוח לא נרשם כמעט גידול ביחס לתקופה הוצאות המקבילה אשתקד בהוצאות הנהלה וכלליות ,123 הנהלה 2,150 נרשום גידול בגין הוצאות שכר והוצאות משרדיות, וכלליות שקוזז על ידי ירידה בתשלום מבוסס מניות לעובדים וליועצים ממחלקה זו. הגידול בהוצאות מכירה ושיווק בתקופת הדוח 40 1,159 2,892 4,051 הוצאות מכירה ושיווק ביחס לתקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול בפעילות שבאה לידי ביטוי בעלייה בהוצאות שכר עקב גידול במספר עובדי המכירות, הוצאות הנסיעה, הוצאות בגין שירותים מקצועיים והוצאות שיווק ומכירה לשם קידום החברה ומוצריה הוצאות ההוצאה בשנת נובעת מרישום חד פעמי של )100( )1,579( 1,579 רישום הוצאה בעקבות השלמת עסקת המיזוג. למסחר )1( )77( )7,348( )7,296( הפסד תפעולי המעבר מהוצאות מימון נטו בשנת 2016 להכנסות מימון נטו בשנת 2017 נובע בעיקר מרישום הכנסה ירידת עקב השווי הבורסאי של כתבי אופציה הכנסות למשקיעים שהקצתה החברה במסגרת ההנפקה 3,556 )1,572( )הוצאות( 1,984 לציבור )לפרטים ראו סעיף לפרק א' לדוח זה(,2017 מימון, נטו ובמסגרת הקצאות פרטיות במהלך שנת בניכוי עליית השווי הבורסאי של מנגנון אנטי דילול שניתן למשקיעים במסגרת אותן הקצאות פרטיות )לפרטים ראו סעיף לפרק א' לדוח זה(. )50( )1( 2 1 הוצאות מס הוצאות מס של החברה הנכדה סייפטי ארה"ב. )41( )3,634( )8,922( )5,288( הפסד לתקופה ניתוח תוצאות שנת 2016 לעומת שנת 2015: לאור השלמת עסקת המיזוג, והטיפול החשבונאי שבוצע בקשר אליה )לפרטים ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים(, לפיו סייפטי דטה היא הרוכשת החשבונאית )ולא החברה(, מספרי ההשוואה המוצגים בסעיפים אלו זה הינם של הרוכשת החשבונאית, סייפטי דטה.

58 7 סעיף שנת שנת גידול גידול הסבר )קיטון( )קיטון( % )באלפי דולר( )באלפי דולר( באלפי דולר 2016 הגידול בהכנסות בשנת ביחס לתקופה הכנסות 843 המקבילה שנה קודם נובע בעיקר ממכירה מהותית של מוצרי סייפטי דטה ללקוח בשוק האמריקאי הגידול בעלות ההכנסות בשנת ביחס עלות ההכנסות לתקופה המקבילה שנה קודם נובע בעיקר מגידול בהוצאות שכר ותשלום מבוסס מניות לעובדים ויועצים שעלותם נרשמת כהוצאות בעלות ההכנסות. רווח )הפסד( 331 גולמי ,085 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הגידול בהוצאות מחקר ופיתוח, נטו, בשנת 2016 ביחס לשנה הקודמת בהוצאות השכר וקבלני ידי החברה בפיתוח השוטף. נובע בעיקר המשנה המועסקים מגידול על הקיטון בשנת 2016 ביחס לתקופה המקבילה שנה הוצאות קודם בהוצאות הנהלה וכלליות, נובע בעיקר )6( )129( 2,252 הנהלה 2,123 מירידה בהוצאות בגין שירותים מקצועיים וכלליות ובתשלום מבוסס מניות לעובדים וליועצים ממחלקה זו, בקיזוז גידול בהוצאות שכר. הגידול בהוצאות מכירה ושיווק בשנת 2016 ביחס ,295 2,892 הוצאות מכירה ושיווק לשנה שקדמה לה נובע בעיקר מגידול בפעילות שבאה לידי ביטוי בעלייה בהוצאות שכר עקב גידול במספר עובדי המכירות, הוצאות בגין שירותים מקצועיים והוצאות שיווק ומכירה לשם קידום החברה ומוצריה. הוצאות הגידול נובע מרישום חד פעמי של הוצאה בעקבות 1,579 רישום 1,579 למסחר השלמת עסקת המיזוג. )100( )14,012( 14,012 הוצאות תשלום מבוסס מניות הקיטון נובע מרישום חד פעמי ברבעון הרביעי של שנת 2015 של הוצאה הקשורה בהבטחה להענקת מניות ואופציות עלפי תיקון להסכם פידליטי לקראת ניסיון ההנפקה של סייפטי דטה, אשר

59 8 לצרכי לא יצאה לפועל. )לפרטים נוספים, ראו סעיף הנפקה לפרק א' לדוח זה(. )62( )11,744( )19,092( )7,348( הפסד תפעולי הגידול בהוצאות מימון נטו 2016 בשנת ביחס לשנה שקדמה לה נובע בעיקר מרישום ההפסד הראשוני הדחוי בעקבות השלמת עסקת המיזוג וכן בעקבות רישום הוצאה עליית עקב השווי 1( וכתבי הבורסאי של כתבי אופציה )סדרה )2,466( 894 )1,572( הכנסות )הוצאות( מימון, נטו אופציה )סדרה 2( שהקצתה החברה במסגרת ההנפקה לציבור )לפרטים ראו סעיף לפרק א' לדוח זה(. בשנת 2015 נרשם הפסד ראשוני דחוי בגובה השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד לקבוצת המשקיעים )לפרטים ראו ביאור 14 ג 1 א לדו"חות הכספיים המצורפים(. בעקבות האמור, נוצרו הכנסות מימון בסכום של כ 1,056 אלפי דולר. 2 הוצאות מס 2 הוצאות מס של החברה הנכדה סייפטי ארה"ב. )51( )9,276( )18,198( )8,922( הפסד לתקופה דוח רווח והפסד לפי רבעונים לשנת 2017: תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת 2017 )אלפי דולר( שנתי רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 1, הכנסות עלות ההכנסות רווח )הפסד( גולמי 1, הוצאות מחקר ופיתוח, נטו 4,051 1,404 1, הוצאות מכירה ושיווק 2, הוצאות הנהלה וכלליות )7,296( )2,262( )1,938( )1,714( )1,382( רווח )הפסד( תפעולי 1, )218( הכנסות )הוצאות( מימון, נטו 1 1 הוצאות מסים )5,313( )1,693( )942( )1,078( )1,600( רווח )הפסד( לתקופה התפתחות ההפסד הבסיסי למניה בשמונת הרבעונים האחרונים:

60 9 לשנת 2017 לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום לשנת 2016 לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום המצב הכספי ניתוח המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2017 לעומת 31 בדצמבר 2016 הסברי החברה ליום 31 בדצמבר 2016 )באלפי דולר( ליום 31 בדצמבר 2017 )באלפי דולר( סעיף הגידול בנכסים השוטפים ליום 31 בדצמבר 2017 לעומת הנכסים השוטפים ליום 31 בדצמבר 2016, נובע בעיקר מגידול במזומן נכסים 1,606 4,475 בעקבות גיוסי ההון ממשקיעים פרטיים בשנת 2017, וכן בעקבות שוטפים מימושי כתבי אופציה לרכישת מניות החברה. הקיטון בנכסים שאינם שוטפים ליום 31 בדצמבר, 2017 לעומת נכסים שאינם 1,621 1,452 הנכסים שאינם שוטפים ליום 31 בדצמבר 2016, נובע בעיקר שוטפים מהפחתת נכסים בלתי מוחשיים ופחת של רכוש קבוע. לעומת 2017 בדצמבר 31 בהתחייבויות השוטפות ליום הגידול ההתחייבויות השוטפות ליום 31 בדצמבר 2016 נובע בעיקרו מגידול התחייבויות 954 1,571 בפעילות החברה ובהתחייבויות לעובדים, ספקים ונותני שירותים, שוטפות וכן מגידול בהתחייבויות חוזיות לטווח קצר ללקוחות בגין מכירת מוצרי החברה. הגידול בהתחייבויות שאינן שוטפות ליום 31 בדצמבר 2017 לעומת ההתחייבויות שאינן שוטפות ליום 31 בדצמבר 2016 נובע בעיקר התחייבויות מגידול בהתחייבויות בגין מנגנון אנטי דילול למשקיעים שהשתתפו 1,101 1,215 שאינן בגיוסי ההון בשנת 2017 ומגידול בהתחייבויות חוזיות לטווח ארוך שוטפות ללקוחות בגין מכירת מוצרי החברה, כל זאת בניכוי ירידה אופציה כתבי בגין בהתחייבויות

61 10 )סדרה 2( שהקצתה החברה במסגרת ההנפקה לציבור )ראו עוד בביאור 14 ב' 2 לדוחות הכספיים( ובגין כתבי אופציה לא סחירים שהקצתה החברה למשקיעים במסגרת גיוסי ההון הפרטיים הנ"ל. הגידול בהון העצמי ליום 31 בדצמבר 2017 לעומת יום 31 בדצמבר 1,172 הון עצמי 3, , נובע בעיקר מגיוסי ההון שבוצעו במשך שנת 2017 )לפרטים ראו סעיף לפרק א' לדוח זה( ומימוש אופציות סדרה 1, בניכוי ההפסד בשנת נזילות סעיף שנת 2017 שנת 2016 שנת 2015 הסבר הגידול בתזרימי המזומנים ששימשו לפעילות שוטפת בשנת 2017 לעומת שנת 2016, וכן בשנת 2016 לעומת שנת 2015, נובע בעיקר מגידול בפעילות התפעולית של החברה, בעיקר פעילות מחקר ופיתוח ופעילות שיווק ומכירות. )2,434( )3,317( )5,406( תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 14 )52( )153( תזרים מזומנים מפעילות השקעה השימוש בתזרימי המזומנים לפעילות השקעה בשנת לעומת השימוש לפעילות זו בשנת ברכישות של ציוד מחשוב בשיפורים במשרדים המושכרים של החברה. נובע בעיקר מגידול לעומת השנה הקודמת ומהשקעות השימוש בתזרימי המזומנים לפעילות השקעה בשנת 2016 לעומת תזרים חיובי שנבע מפעילות זו בשנת 2015 נעשה בעיקר לרכישות של ציוד מחשוב לעומת קיפאון ברכש ציוד בתקופה המקבילה אשתקד, וכן בשל קבלת תמורה ממכירת רכוש קבוע של החברה )רכב חברה( אשתקד. הגידול בתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת 2017 לעומת שנת 2016 נובע בעיקר מהסכומים שגייסה החברה )1 באמצעות הנפקות פרטיות ומימושי כתבי אופציה )סדרה שהקצתה החברה במסגרת ההנפקה לציבור, לעומת הסכומים שגייסה החברה מהציבור 2016 בשנת במסגרת עסקת המיזוג 2,172 4,593 7,511 תזרים מזומנים מפעילות מימון ומהסכומים שגויסו במסגרת ההקצאה הפרטית ברבעון האחרון של שנת 2016 )לפרטים ראו סעיפים ו לפרק א' לדוח זה(. הגידול בתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת 2016 לעומת שנת 2015 נובע בעיקר מהסכומים שגייסה החברה מהציבור במסגרת עסקת המיזוג ומהסכומים שגויסו במסגרת ההקצאה הפרטית ברבעון האחרון של 2016 )לפרטים ראו סעיף לפרק א' לדוח זה(, לעומת מימון מצומצם יותר בשנת

62 לסייפטי דטה באמצעות הלוואות מקבוצת המשקיעים )ראו עוד ביאור 14 לדוחות הכספיים( וכן מגיוס הון פרטי שביצעה סייפטי דטה בתחילת אותה שנה מאחזקות סאסא אגודה שיתופית חקלאית בע"מ )לפרטים ראו סעיף לפרק א' לדוח זה(. )248( 1,224 1,952 גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים 3.5. מקורות המימון בתקופת הדוח, הקבוצה מימנה את פעילותה בעיקר ממקורות עצמיים ומגיוסי הון מצדדים שלישיים )בעיקר באמצעות הצעות פרטיות של ניירות הערך של החברה( וכן באמצעות מימושי כתבי אופציות סחירים. לפרטים נוספים ראו סעיף 31 לפרק א' לדוח זה הערכות שווי ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות הכספיים להלן יובאו נתונים נדרשים בקשר עם הערכת שווי ששימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות הכספיים, אשר מצורפת לדוח זה, בהתאם להוראות תקנה 8 ב לתקנות הדוחות: הערכת שווי מהותית מאוד הערכת שווי הוגן אופציות למשקיעים ומנגנון אנטידילול: הערכת השווי ההוגן של אופציות למשקיעים ומנגנון אנטי זיהוי נשוא ההערכה: דילול. עיתוי ההערכה: מועד ההערכה: 31 בדצמבר שווי נשוא ההערכה סמוך לפני מועדה ההערכה אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי: שווי נשוא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה: פרטים אודות מעריך השווי: לא רלוונטי. כמפורט בגוף העבודה המצורפת. הערכת השווי בוצעה עלידי חיסונים פיננסים חדרי עסקאות בע"מ )להלן: "חיסונים פיננסים"(. כפי שנמסר לחברה על ידי

63 12 האם קיים הסכם שיפוי עם מעריך השווי? מודל ההערכה שמעריך השווי פעל על פיו: ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה: חיסונים פיננסים, היא חברה למתן שירותים עסקיים וכלכליים, המספקת סל שירותים כולל. עוד נמסר לחברה כי חיסונים פיננסיים הוקמה בשנת 2003 ומתמחה במתן שירותים כלכליים בנושאים מימוניים ועסקיים, רגולטורים וחוץ רגולטורים, כולל שירותי ביצוע בחדר עסקאות וכי היא מנוסה בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים בעלי היקפים דומים ואף גבוהים לאלה של ההערכה המדווחת. מעריך השווי: מר כפיר לנדאו, רו"ח, אנליסט ראשי, בעל תואר BA בכלכלה, ניהול וחשבונאות של המכללה למנהל )בהצטיינות( ובעל תואר שני במשפטים )MA( מאוניברסיטת בר אילן. בעל ניסיון של כ 4.5 שנים ככלכלן בכיר בתעשייה אווירית. בעל ניסיון של כ 8 שנים בתחום הערכות השווי. בעל רישיון ישראלי לראיית חשבון. החברה התחייבה לפצות ולשפות את חיסונים פיננסיים ככל שחיסונים פיננסיים תיתבע בהליך משפטי או בהליך אחר לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בשל הערכת השווי, וכמוכן לשאת בכל ההוצאות הסבירות שתוציא חיסונים פיננסיים עבור ייעוץ וייצוג משפטי, חוות דעת מומחים, התגוננות מפני הליכים משפטיים, משא ומתן וכיו"ב, בקשר לכל תביעה, דרישה או הליכים אחרים בשל הערכת השווי. על אף האמור, במקרה שבו יינתן פס"ד חלוט שבו יקבע כי חיסונים פיננסיים פעלה ברשלנות רבתי ו/או זדון, תפצה ותשפה החברה את חיסונים פיננסיים כאמור בגין כל סכום שיעלה על שלוש פעמים שכר הטרחה שתשלם החברה לחיסונים פיננסיים, בלבד. מודל בינומי להערכת שווי מנגנוני אנטידילול ומודל בלק אנד שולס בהערכת שווי אופציות למשקיעים. שיעור ריבית חסרת סיכון: 0.10%0.11%. סטיית תקן: 52.53%56.45%. משך חיים: שנים. הערכות שווי מהותיות הערכת שווי הוגן של אופציות לעובדים ויועצים: הערכת השווי ההוגן של אופציות. זיהוי נשוא ההערכה: עיתוי ההערכה: מועד ההערכה: 27 בנובמבר 2017.

64 13 שווי נשוא ההערכה סמוך לפני מועדה ההערכה אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי: שווי נשוא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה: פרטים אודות מעריך השווי: האם קיים הסכם שיפוי עם מעריך השווי? מודל ההערכה שמעריך השווי פעל על פיו: ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה: לא רלוונטי. 162,748 דולר ארה"ב הערכת השווי בוצעה עלידי חיסונים פיננסים. לפרטים אודות חיסונים פיננסים ומעריך השווי, ראה סעיף לעיל. החברה התחייבה לפצות ולשפות את חיסונים פיננסיים ככל שחיסונים פיננסיים תיתבע בהליך משפטי או בהליך אחר לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בשל הערכת השווי, וכמוכן לשאת בכל ההוצאות הסבירות שתוציא חיסונים פיננסיים עבור ייעוץ וייצוג משפטי, חוות דעת מומחים, התגוננות מפני הליכים משפטיים, משא ומתן וכיו"ב, בקשר לכל תביעה, דרישה או הליכים אחרים בשל הערכת השווי. על אף האמור, במקרה שבו יינתן פס"ד חלוט שבו יקבע כי חיסונים פיננסיים פעלה ברשלנות רבתי ו/או זדון, תפצה ותשפה החברה את חיסונים פיננסיים כאמור בגין כל סכום שיעלה על שלוש פעמים שכר הטרחה שתשלם החברה לחיסונים פיננסיים, בלבד. הערכת השווי ההוגן של האופציות בוצעה באמצעות המודל הבינומי. שיעור ריבית חסרת סיכון: 1.98%. סטיית תקן: 65.80%. משך חיים: שנים. התקשרות החברה עם מעריך השווי בקשר עם הערכות השווי המפורטות בסעיפים ו לעיל, אושרה על ידי מנכ"ל החברה. לא קיימת תלות בין החברה לבין מעריך השווי אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ביום 1 בינואר 2018, הודיעה החברה כי סייפטי דטה חתמה על הסכם הפצה עם חברת APTSecure Inc. Technologies, )להלן: "המפיץ"( בפיליפינים, וכן כי סייפטי דטה קיבלה שתי הזמנות באמצעות המפיץ, בסכום כולל של כ 230 אלפי ש"ח, לרישיון ותחזוקה לתקופה של שנה למוצרי ה SDE ו SDA של סייפטי דטה ביום 3 בינואר 2018, הודיעה החברה כי סייפטי דטה קיבלה באמצעות המפיץ שתי הזמנות נוספות מהפיליפינים בהיקף מצטבר של למעלה מ 500 למוצרי ה SDE ו SDA של סייפטי דטה. ש"ח, אלפי לרישיון ותחזוקה לתקופה של שנה כמו כן, ביום 17 בינואר 2018, הודיעה החברה כי סייפטי דטה קיבלה באמצעות המפיץ הזמנה נוספת

65 14 מהפיליפינים בסך כ 157 אלפי ש"ח, 2 לרישיון ותחזוקה לתקופה של שנה למוצר ה SDE של סייפ טי דטה. הזמנה זו מהווה הרחבה של הזמנה שביצע ארגון בטחוני בפיליפינים עליה הודיעה החברה ביום 3 בינואר 2018, והיא כוללת רכישה של מספר רישיונות נוספים. בנוסף, ביום 8 בפברואר 2018, 3 הודיעה החברה כי סייפטי דטה קיבלה באמצעות המפיץ הזמנה נוספת מהפיליפינים בסך של למעלה מ 400 אלפי ש"ח, 3 עבור רישיון ותחזוקה לשנה ראשונה של פתרון ה Access Software Defined של סייפטי דטה, המהווה הזמנה ראשונה של פתרון זה בפיליפינים. למפיץ שמורה הזכות לבטל את ההזמנה תוך 60 ימים ממועד ההזמנה, מכל סיבה שהיא , מיום בינואר,2018 מס' אסמכתא:, בינואר 17 מיום 2018, מס' אסמכתא: , ומיום 8 בפברואר 2018, מס' אסמכתא: , בהתאמה, המובאים בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 2 בינואר 2018, הודיעה החברה כי ביום 1 בינואר 2018, אישרה סייפטי דטה קבלה של מספר הזמנות מלקוחות מובילים בישראל, בסכום כולל של כ 500 אלפי ש"ח 4 ל. פרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 2 בינואר 2018, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 17 בינואר 2018, הודיעה החברה כי ביום 16 בינואר 2018, אישרה סייפטי דטה קבלה של מספר הזמנות מלקוחות מובילים בישראל, בסכום כולל של קרוב ל 300 אלפי ש"ח. 5 לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 17 בינואר 2018, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה במהלך הרבעון הראשון לשנת 2018 ועד למועד פרסום דוח זה, התקבלו בקבוצה הזמנות מלקוחות לרכישת מוצריה בסך של כ 506 אלפי דולר, לעומת הזמנות בסך של כ 437 אלף דולר אשר התקבלו במהלך הרבעון הראשון לשנת להערכת החברה, כ 400 אלפי דולר מסך ההזמנות של הרבעון הראשון לשנת 2018 יוכרו כהכנסה במהלך שנת 2018, והיתרה במהלך השנים ביום 6 בפברואר 2018, התקשרה סייפטי דטה בהסכם הפצה ראשון באוסטרליה וניו זילנד, עם חברת Witz Cybersecurity Pty Limited )להלן: "Witz" ו"ההסכם", לפי העניין(, אשר למיטב ידיעת החברה, הינה חברת בוטיק המתמחה במכירת פתרונות סייבר פורצי דרך עבור המגזר הפיננסי. במסגרת ההסכם, תפיץ Witz באופן שאינו בלעדי, את מוצריה של סייפטי כנדבך נוסף בפורטפוליו המוצרים שלה, וכן תספק שירותי תמיכה, הדרכה ושיווק. לפרטים נוספים, ראו דיווח מיידי מיום 8 בפברואר 2018, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום 1 בינואר 2018, מס' אסמכתא: ביום 11 בינואר 2018, קיבלה סייפטי דטה את אישור משרד הפטנטים האמריקאי (USPTO) לרישום הפטנט בארה"ב ביחס לטכנולוגיה של מוצר ה SDA של סייפטי דטה. לפרטים נוספים ראה סעיף 26 לפרק א' לדוח זה, וכן דוח מיידי מיום 14 בינואר 2018, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה. ביום 22 במרץ 2018, החליטה סייפטי דטה, בהסכמת יתר הצדדים למסמך ההבנות הלא מחייב כולל עמלות הפצה סטנדרטיות למפיצים. 3 הסכום אינו כולל עמלות הפצה סטנדרטיות למפיצים. 4 ראה ה"ש 3 לעיל. 5 ראה ה"ש 3 לעיל. 6 הנתונים לרבעון הראשון של שנת 2018 אינם מבוקרים ומתייחסים לתמורה הסופית לחברה.

66 15 להקמת חברה משותפת שתעסוק באבטחת סייבר ברכבים וברכבות מיום 23 באפריל 2017, )להלן: "מסמך ההבנות"( לסגת ממסמך ההבנות ביום 28 במרץ 2018, חתמה סייפטי דטה על הסכם עם חברת סייבר, לרכישת כל הקניין הרוחני של חברה זו. לפרטים נוספים, ראה סעיף 34.4 לפרק א' לדוח זה, וכן דוח מיידי מיום 25 במרץ, 2018, מס' אסמכתא: , המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים נוספים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראה באור 23 לדוחות הכספיים. 4. היבטי ממשל תאגידי 4.1. מדיניות החברה בנושא מתן תרומות החברה לא קבעה מדיניות בנוגע למתן תרומות. במהלך תקופת הדוח תרמה החברה סכומים בהיקף מצטבר של כ 3,300 ש"ח למוסד ציבורי. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה, לפי סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות הינו שני )2( דירקטורים, וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות וסוגיות הבקרה החשבונאית המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה, תחומי פעילותה של החברה, גודלה של החברה והיקף ומורכבות פעילותה. למועד פרסום דוח זה, מכהנים בדירקטוריון החברה 5 דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית, כדלהלן: שחר דניאל, ורד רזאביו, יהודה חלפון, ליאור וידר ואילון ג'דה. לפרטים נוספים באשר לדירקטורים אלו, ראו תקנה 26 בפרק ד' לדוח זה. דירקטורים בלתי תלויים למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בהתאם להוראות התוספת הראשונה לחוק החברות. נכון למועד פרסום דוח זה, בדירקטוריון החברה מכהן נוסף על שני הדירקטורים החיצוניים, דירקטור בלתי תלוי נוסף, מר ליאור וידר. לפרטים נוספים בנוגע למר וידר, ראו תקנה 26 בפרק ד' לדוח זה. גילוי בדבר המבקרת הפנימית של החברה זהות המבקרת הפנימית המבקרת הפנימית של החברה הינה גב' דנה גוטסמן ארליך. תאריך תחילת כהונה: 27 ביוני עמידת המבקרת הפנימית בדרישות הדין למיטב ידיעת החברה, בהתאם להצהרת המבקרת הפנימית, המבקרת הפנימית עומדת בדרישות סעיף 146 )ב( לחוק החברות ובהוראות סעיפים 3 )א( ו 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 )להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, המבקרת הפנימית אינה בעלת עניין בחברה, אינה קרובה של בעל עניין או נושא משרה בחברה ואינה מכהנת כרואה החשבון המבקר של החברה או מי מטעמו

67 16 קשרי המבקרת הפנימית עם החברה או גוף הקשור אליה המבקרת הפנימית אינה עובדת החברה, אלא מעניקה לחברה שירותי ביקורת פנים חיצוניים, מטעם משרד BDO זיו האפט. אין בפעילותה כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידה כמבקרת הפנימית של החברה. המבקרת הפנימית לא ממלאת בחברה כל תפקיד אחר. המבקרת הפנימית משמשת כמבקרת פנימית בעוד מספר חברות ציבוריות כמו כן, המבקרת הפנימית ומשרד BDO זיו האפט מטעמו היא פועלת, אינם מחזיקים בניירות ערך של החברה או של גוף הקשור אליה, וכן אינם בעלי קשרים עסקיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף הקשור אליה. דרך מינוי המבקרת הפנימית גב' גוטסמן ארליך מונתה למבקרת הפנימית של החברה על ידי דירקטוריון החברה, לאחר שקיבל את המלצת ועדת הביקורת. עיקר נימוקי דירקטוריון החברה לאישור המינוי כאמור היו, בין היתר, ניסיונה ויכולותיה של גב' גוטסמן ארליך בתחום הפעילות של החברה, והתאמתה לתפקיד בהתחשב בהיקף ומורכבות פעילותה של החברה. זהות הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית בחברה הוא יו"ר דירקטוריון החברה. תכנית העבודה והשיקולים בקביעתה תכנית הביקורת של המבקרת הפנימית נקבעת עלפי צרכים משתנים של החברה, סקר סיכונים שבוצע בחברה, הצעות המבקרת הפנימית, חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ובהתאם לעדיפות הנושאים השונים וחשיבותם. כמו כן, נקבעים יעדי ביקורת לכל שנה, על פי תדירות הביקורת, הסיכונים הנובעים מפעילות החברה, הסתברות קיומן של ליקויים, נושאים המחויבים על פי דין, ממצאים מביקורות קודמות ואירועים אחרים הנובעים מהביקורת על ידי רו"ח המבקרים של החברה. הגורמים המעורבים בקביעת תכנית הביקורת הם חברי ועדת הביקורת של החברה והמבקר הפנימי, כאשר ועדת הביקורת מאשרת את תכנית העבודה המבקרת הפנימית לא בחנה את העסקאות המהותיות )כהגדרתן בתקנה 5 )ו( לתוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ( שבוצעו על ידי החברה במהלך שנת ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים תכנית הביקורת הפנימית אשר נקבעה לקראת סוף שנת 2017, מתייחסת גם לתאגידים מוחזקים מהותיים של החברה וכן לתאגידים מוחזקים מחוץ לישראל. היקף שעות הביקורת בתקופת הדוח, בוצעו בפועל כ 200 שעות ביקורת פנימית על ידי המבקרת הפנימית וצוות העובדים הכפופים לה, בהתאם לתכנית הביקורת שאושרה. להערכת דירקטוריון החברה, היקף זה מתאים לפעילות המסוקרת על ידי המבקרת הפנימית. בנוסף, היקף העסקת המבקרת הפנימית נקבע בכל שנה עם אישור תכנית העבודה, בין היתר בשים לב להיקף תכנית העבודה לשנה הרלבנטית, למורכבות תכנית העבודה ולרגישות הנושאים הנבדקים באותה שנה

68 17 שנת שנת 2017 השעות שהושקעו בביקורת פנימית בתאגיד עצמו לגבי פעילותו בארץ. השעות שהושקעו בביקורת 100 פנימית בתאגידים מוחזקים לגבי פעילותם בארץ. השעות שהושקעו בביקורת פנימית בתאגיד עצמו 100 ובתאגידים מוחזקים לגבי פעילותו בחו"ל. עד למועד פרסום דוח זה, לא צומצמה מכסת השעות השנתית המתוכננת, יחד עם זאת, על פי צורך, מתבצעת על ידי המבקרת הפנימית העברה של שעות מנושא לנושא. כפי על התקנים המקצועיים על פיהם עורכת המבקרת הפנימית את הביקורת שנמסר לחברה על ידי המבקרת ידי הפנימית, המבקרת התקנים פי על פועלת המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף 4 )ב( לחוק הביקורת הפנימית, ועל פי תקנים והנחיות מקצועיים שנקבעו לשכת המבקרים הפנימיים הבינלאומית, ושאומצו לשכת ידי על המבקרים הפנימיים בישראל. דירקטוריון החברה הסתמך על דיווחיה של המבקרת הפנימית בדבר עמידתה בדרישות התקנים המקצועיים לפיהם היא עורכת את הביקורת. גישה למידע לצורך ביצוע תפקידה, ניתנת למבקרת הפנימית גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, למערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים, מסמכים וכל אתרי הפעילות של החברה. דין וחשבון המבקרת הפנימית להלן פירוט המועדים בהם הוגש דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקרת הביקורת, והמועדים בהם התקיים דיון בוועדת הביקורת. דוחות לשנת 2017 נושא דוח 1: 10/07/2017 מועד הגשת דוח מבקרת פנימית 13/07/2017 מועד דיון בוועדת ביקורת דוח 2: 20/11/2017 מועד הגשת דוח מבקר פנימי 23/11/2017 מועד דיון בוועדת ביקורת הפנימית ליו"ר ועדת הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקרת הפנימית להערכת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות פעילות המבקרת הפנימית של החברה ותכנית עבודתה הינם סבירים בהתחשב בגודל החברה, המבנה הארגוני שלה, במהות פעילויותיה העסקיות ובהיקפם, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה בשנת 2016 לא נעשו פעולות ביקורת פנים בחברה, אך כן נעשו סקר סיכונים והיערכות לקראת ביצוע תוכנית ביקורת לשנת 2017.

69 18 תגמול המבקרת הפנימית התגמול למבקרת הפנימית מורכב מתשלום שעתי בגין שעות העבודה המושקעות בפועל בביצוע מטלותיה, ואינו משתנה בהתאם לממצאי הביקורת הפנימית, ולפיכך איננו משפיע על תוצאות הביקורת. שכר הטרחה של המבקרת הפנימית, הסתכם בשנת 2017 לכ 40 אלפי ש"ח. לדעת דירקטוריון החברה, תגמול המבקרת הפנימית אינו משפיע על שיקול דעתה המקצועי גילוי בדבר רואה החשבון המבקר של החברה זהות רואה החשבון המבקר החל מיום 15 ביוני, 2016, רואי החשבון המבקרים של החברה ושל החברות הבנות של החברה הינם קסלמן וקסלמן, רואי חשבון )"רואה החשבון המבקר"(. שכר רואה חשבון מבקר להלן נתונים בדבר שכר הטרחה ששולם לרואי החשבון המבקרים בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת, שירותי ומס ושירותים אחרים, שניתנו לחברה ולחברות הבנות שלה, וכן בדבר שעות העבודה שהושקעו על ידי רואי החשבון המבקרים בשנים 2017 ו 2016: רואה החשבון שירותים שכר הטרחה )אלפי ש"ח( שעות עבודה שכר הטרחה )אלפי ש"ח( שעות עבודה 1, ,210 שירותי ביקורת 180 קסלמן וקסלמן שירותים הקשורים לביקורת שירותי מס שירותים אחרים 34 שכר הטרחה של משרד קסלמן וקסלמן לשנת 2016 מתייחס בחלקו לשירותים שהעניקו לסייפטי דטה. שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה נקבע על ידי דירקטוריון החברה, בעל פי הסמכות שניתנה לו על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה שמינתה את רואי החשבון. שינויים בשכר הטרחה או בשעות העבודה בשנת 2017 חלה הפחתה בשכר טרחת רואה החשבון המבקר עקב ירידת שער הדולר מר אמיר מיזהר מר שחר דניאל יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל תאריך: 22 במרץ, 2018

70 סייפטי גרופ בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2017

71 סייפטי גרופ בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2017 תוכן העניינים דף דוח סקירה של רואה החשבון המבקר דוחות כספיים מאוחדים באלפי דולר: דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

72 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של סייפטי גרופ בע"מ ביקרנו את הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים על המצב הכספי של סייפטי גרופ בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016, את דוחות רווח והפסד, הדוחות על השינויים בהון והדוחות על תזרימי המזומנים לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי החשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מטעה מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לשנים שנסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2015, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע מבלי לסייג את חוות דעתנו, אנו מפנים את תשומת הלב: א. ב. לאמור בביאור 1 ז' לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר מצבה הכספי של החברה, לפיו המידע ההשוואתי המוצג בדוחות אלו מבוסס על נתוניה הכספיים של הרוכשת החשבונאית על מנת לשקף את הטיפול החשבונאי ברכישה במהופך. לאמור בביאור 1 ח' לדוחות הכספיים המאוחדים בדבר מצבה הכספי של החברה, לחברה הפסדים צבורים ועיקר פעילותה של החברה ממומנת על ידי בעלי מניותיה. לפיכך, המשך פעילותה של החברה מותנה בגיוס כספים נוספים עד אשר תגיע לפעילות רווחית. גורמים אלה, מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי". תכניות ההנהלה בקשר לגורמים אלה מפורטות גם בביאור זה. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כ"עסק חי". תלאביב, 22 במרס 2018 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב , ישראל, ת.ד תלאביב טלפון:, פקס:,